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湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券（第二期）募集说明书
湖南天易集团有限公司面向专业投资者
公开发行2021年公司债券(第二期)
募集说明书
(住所:株洲市天元区森林路258号)
牵头主承销商/簿记管理人
首创证券股份有限公司
(住所:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座)
联席主承销商中原证券股份有限公司申万宏源证券有限公司募集说明书签署日期:2021年5月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员同意对本次债券发行注册的文件,并结合发行人的实际情况编制。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将备置于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
一、发行人2018年度、2019年度以及2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元。发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大,2019年及2020年度发行人经营活动现金流量净额有较大波动,发行人的基础设施建设以及土地一级开发业务在前期投入较大,项目建设进度、土地开发以及出让情况对发行人的现金流影响较大,发行人存在现金流净额波动的风险。若发行人在后续经营过程中不能持续改善经营活动现金流,将会对发行人的偿付能力造成一定的影响,导致一定的经营风险和财务风险。
二、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-124,112.95万元、-285,010.93万元和89,691.83万元。2018年与2019年发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值,表现为较大规模的净流出。若发行人在未来持续增加投资支出,同时不能获得较好的投资收益,则会对发行人的偿付能力造成一定的影响,导致一定的财务风险。
三、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人存货分别为1,404,924.77万元、2,051,521.05万元和2,430,451.20万元,分别占同期资产总额的比重为39.64%、42.00%和45.75%,占比较大。2018年度、2019年度以及2020年度发行人存货周转率分别为0.14、0.19和0.20,因发行人所处的基础设施建设、土地开发行业存在开发周期较长特点,且公司存货规模较大,发行人整体存货周转率较低。若在债券存续期间内,存货销售情况变化,将会对发行人的偿债能力造成一定的影响。
四、2018年度、2019年度以及2020年度,发行人有息负债总计分别为1,370,356.15万元、1,538,527.57万元和1,918,993.19万元,发行人有息负债规模增长较快,且随着本期公司债券的发行以及发行人项目后续融资的增加,发行人负债规模将面临持续上升的压力。若发行人未来再融资能力减弱,或无法及时收回工程款和往来款,将对本期债券的还本付息产生不利影响。
五、截至2020年末,公司本部及下属公司所有权受到限制的资产账面价值余额合计为943,147.37万元。其中货币资金质押49,127.02万元,无形资产抵押61,559.94万元,存货抵押156,719.42万元,投资性房地产抵押671,787.90万元,固定资产抵押3,953.09万元,受限资产规模占净资产的38.26%。公司受限资产规模较大,存在一定的资产被处置的风险,发行人资产规模、营业收入以及净利润也将受影响,从而影响发行人经营状况及未来发展。此外,因受限资产流动性较弱,在经济前景不稳定的情况下,发行人还存在一定资产变现困难、流动性较弱的风险。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期交易流通,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现本期公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。
八、截至2020年末,发行人应收账款中应收株洲西城置业有限公司、株洲宏达电子股份有限公司和株洲市城市建设发展集团有限公司欠款分别为141,047.91万元、12,955.37万元和4,756.40万元,如市场经济波动致使上述三家公司经营发展受阻,发行人应收账款存在不能及时足额收回的风险。
九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。品种二无担保,请投资者注意投资风险。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了首创证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年6月22日出具的《湖南天易集团有限公司2020年度跟踪评级报告([2020]跟踪1170号)》,发行人存续期债券的主体评级为 AA。发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对湖南天易集团2019年非公开发行公司债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团2019年非公开发行公司债券信用评级报告(》中鹏信评【2019】第Z【397】号01),发行人的主体信用等级为AA+。
本期债券中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期拟公开发行总额不超过6亿元品种一公司债券债项评级结果为AAA,该级别反映了债务安全性很高,违约风
险很低。《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二
期)(品种二)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期
拟公开发行总额不超过1亿元品种二公司债券债项评级结果为AA+,该级别反映了债
务安全性很高,违约风险很低。但在本期债券存续期内,仍有可能由于种种原因,发
行人的主体信用评级发生负面变化,这将对本期债券投资者产生不利影响。
十三、2020年9月,根据株洲高新技术产业开发区管理委员会出具的《出资人决定》和《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于同意〈株洲高科集团有限公司重组整合实施方案〉的批复》,株洲高新区管委会将持有的发行人100%股权无偿划转至株洲高科集团有限公司。发行人控股股东由根据株洲高新技术产业开发区管理委员会变更为株洲高科集团有限公司。同时,高科集团将持有的株洲高科发展有限公司、株洲高科汽车园投资发展有限公司100%股权无偿划入发行人,发行人无偿划出株洲村镇建设开发集团有限公司、天易园区运营管理有限公司、湖南天易众创孵化器有限公司、湖南天易资产管理有限公司、株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)60%股权、湖南天易云峰一号私募股权基金合伙企业(有限合伙)等。同时发行人以货币出资注册资本4,900万元,取得湖南动力谷本码科技有限公司24.5%的股权,与株洲动力谷产业投资发展集团有限公司形成一致行动人相对控股该公司,并由发行人并表湖南动力谷本码科技有限公司。本次变动不会对发行人生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。变更后公司治理结构符合法律规定及公司章程规定。
十四、湖南动力谷本码科技有限公司(以下简称“动力谷本码”)成立于2019年12月4日,2020年度共完成销售收入216,827.25万元,占当期营业收入的比重为
43.91%,占比较大。发行人与株洲动力谷产业投资发展集团有限公司(简称“动力谷
产投”)签署了的《一致行动协议》,发行人持有湖南动力谷本码科技有限公司(以
下简称“动力谷本码”)表决权比例为49%,形成实际控制,故将其纳入合并报表范围,
该公司主要负责发行人商品销售业务开展,以有色金属产品贸易为主。若其他股东未
来达成一致行动协议,所持股权将达到51%,或将致使发行人丧失对动力谷本码的控
制权,将给发行人商品销售业务板块带来风险。报告期内,动力谷本码主要商品销售
品种为电解铜、锌锭等,未来将视业务发展策略及市场情况拓展多种丰富产品类别。
由于该公司成立时间较短,初期以降低利润的方式迅速拓展市场规模及影响力,因此
毛利率较低,若未来市场环境发生变化,导致业务开展出现困难,将对发行人商品销
售业务可持续性带来不利影响,从而影响发行人的盈利能力。
十五、本期债券品种一公司主体信用等级为AA+,债券信用等级为AAA,本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券品种一质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
十六、2020年11月17日,本次债券发行上市申请经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2020]3139号),注册规模不超过10亿元(含10亿元)。由于本期债券发行年度与完成证监会注册年度不一致,故将本期债券命名为“湖南天
易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)”。
十七、发行人外部监事龙学工同志涉嫌严重违法违纪,目前正在接受株洲市天元区监察委员会监察调查。涉事人员除担任公司外部监事外,未担任公司其他任何职务,不负责执行层事务。目前发行人各项业务均正常运转,调查结果出来后,可能会对发行人声誉有一定影响。
十八、发行人已于2021年5月6日在网站公告湖南天易集团有限公司2021年一季度合并及母公司财务报表,发行人2021年一季度财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下:
单位:人民币 万元
项目 2021年3月末 2020年末 变动比例(%)
总资产 5,348,334.03 5,312,347.74 0.68
所有者权益合计 2,466,455.92 2,465,008.60 0.06
资产负债率(%) 53.88 53.60 0.52
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动比例(%)
营业总收入 84,587.03 21,098.71 300.91
归属母公司股东的净利润 3,025.77 795.59 280.32
经营活动产生的现金流量净额 41,120.36 -11,868.42 446.47
发 行 人 2021 年 一 季 度 未 经 审 计 财 务 报 表 索 引 如 下 :?path=Jnw5ofpjlbE%253DuZ9TuHgZHBAAf1R6YB58XxRMggx%252BzC%252F7RN6HbuJVUWWiKMhNNewOgG%252FE%252B42pOGn98U9uwtesG%252FQMNRqQUnLVZQ%253D%253D&cp=cwbg&ut=DMMKX/r//JT/tPcLekxwnS5HFaHKmrM/Lfq1rfbZkfNdlkkY%2BCU36wYGM6PLaDjpH5jGk2/Ls67V%0Aa30aKZP0N2fx09g9ZPpvdbPlKg/t/RU9zwW3nEcRTg9gX3e00MPLMID5L%2BJ0pcp7SEYkxwbNVXBW%0A/QRJ2QXXyuTSm6/THs8=%0A&sign=Q/d8solfMh3GOoMI5WmGUaZA1ukiCpO5sMwap9ByMZnt4tsJZeSkX6Wq1v3lRrKsnQLcWdAPun00%0ALsYa5AtcTZpCs2CvuKf8xTKL5JKkAphGIIEbpsADAhjeg2dCZIBVMUOFd2LaiLvRLJLML9AfJTc/%0AI44XV2MvFkyyEBuTLsA=%0A
2021年一季度发行人生产经营正常;发行人不存在影响经营或者偿债能力的其他重大不利变化;截至本募集说明书出具之日,发行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定的发行条件。
目 录
声 明.........................................................................................................2
重大事项提示............................................................................................3
释 义.....................................................................................................11
第一节 发行概况..................................................................................13
一、发行人基本情况...................................................................................................13
二、本次发行的基本情况及发行条款.......................................................................13
三、本期债券发行的有关机构...................................................................................15
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...........................................19
五、认购人承诺...........................................................................................................19第二节 风险因素..................................................................................20
一、本期债券的投资风险...........................................................................................20
二、发行人的相关风险...............................................................................................22第三节 发行人的资信状况..................................................................27
一、本期债券信用评级情况.......................................................................................27
二、信用评级报告的主要事项...................................................................................27
三、发行人的资信情况...............................................................................................32第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施..................................37
一、担保人情况和担保授权情况...............................................................................37
二、担保人基本情况...................................................................................................37
三、担保函主要内容...................................................................................................46
四、偿债计划...............................................................................................................48
五、偿债资金来源.......................................................................................................49
六、偿债保障措施.......................................................................................................51
七、针对发行人违约的解决措施...............................................................................53
八、交叉违约保护条款...............................................................................................55
九、事先约束条款.......................................................................................................57第五节 发行人基本情况......................................................................58
一、发行人基本信息...................................................................................................58
二、发行人设立及最近三年实际控制人变更情况...................................................58
三、发行人重要权益投资情况...................................................................................61
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...................................................68
五、发行人主营业务情况...........................................................................................71
六、发行人的行业地位及主要竞争优势...................................................................97
七、发行人及其子公司拥有的经营资质情况...........................................................99
八、发行人的组织结构和治理结构...........................................................................99
九、发行人独立情况.................................................................................................104
十、发行人关联关系及关联交易情况.....................................................................105
十一、报告期内资金被违规占用及违规担保情形.................................................110
十二、发行人内部控制制度.....................................................................................110
十三、信息披露和投资者关系管理.........................................................................113第六节 财务会计信息........................................................................115
一、发行人主要财务数据.........................................................................................115
二、最近三年财务报表合并范围的变化情况.........................................................127
三、最近三年及一期发行人主要财务数据和指标.................................................136
四、管理层讨论与分析.............................................................................................138
五、发行人有息债务情况.........................................................................................185
六、资产负债表日后事项.........................................................................................186
七、或有事项.............................................................................................................186
八、发行人重大未决诉讼或仲裁事项.....................................................................188
九、本期债券后发行人资产负债结构的变化.........................................................188第七节 募集资金运用........................................................................190
一、本期债券募集资金的规模及用途.....................................................................190
二、本期债券募集资金的使用计划.........................................................................190
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响.........................................190
四、募集资金的监管机制.........................................................................................191
五、关于募集资金使用的承诺.................................................................................192
六、关于前次募集资金使用的情况.........................................................................193
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺............................................................193第八节 债券持有人会议....................................................................194
一、债券持有人会议的权限范围........................................................195
二、债券持有人会议的筹备................................................................196
(一)会议的召集.....................................................................................................196
(二)议案的提出与修改.........................................................................................197
(三)会议的通知、变更及取消.............................................................................198
三、债券持有人会议的召开及决议....................................................200
(一)债券持有人会议的召开.................................................................................200
(二)债券持有人会议的表决.................................................................................201
(三)债券持有人会议决议的生效.........................................................................202
四、债券持有人会议的会后事项与决议落实....................................203
五、特别约定........................................................................................206
(一)关于表决机制的特别约定.............................................................................206
(二)简化程序.........................................................................................................206第九节 债券受托管理人....................................................................208
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况.....................................208
二、《债券受托管理协议》的主要内容.................................................................208第十节 发行人及有关中介机构声明................................................227
第十一节 备查文件............................................................................244
一、备查文件.............................................................................................................244
二、查阅时间、地点、联系人及电话.....................................................................244
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:发行人/公司/湖南天易/天易 指 湖南天易集团有限公司
集团
本次债券/本次公司债券 指 经中国证券监督管理委员会注册后公开发行的不超过人民币
10亿元(含10亿元)的公司债券
本期债券 指 发行总额为不超过人民币7亿元的湖南天易集团有限公司面
向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖南
募集说明书、《募集说明书》 指 天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债
券(第二期)募集说明书》
本期发行 指 本期债券的公开发行
实际控制人/株洲高新区管委 指 株洲高新技术产业开发区管理委员会
会
公司股东 指 株洲高科集团有限公司
董事会 指 湖南天易集团有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商 指 首创证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、申万宏源
证券有限公司
债券受托管理人/首创证券 指 首创证券股份有限公司
资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市盈科律师事务所
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构/会计师事务所 指
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
监管银行 指 华融湘江银行股份有限公司株洲五一支行
最近三年/报告期 指 指2018年度/末、2019年度/末、2020年度/末
募集说明书摘要/《募集说明 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖
书摘要》 指 南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司
债券(第二期)募集说明书摘要》
《受托管理协议》 指 《湖南天易集团有限公司2020年公开发行公司债券之受托
管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年
公司债券(第二期)债券持有人会议规则》
元 指 如无特别说明,为人民币元
注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司注册名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
注册资本: 184,996.72万元
设立日期: 2009年3月2日
注册号/统一社会信用代码: 91430211685025699H
住所: 株洲市天元区森林路258号
城市基础和公用设施的投资和管理,开展相关的资本
经营范围: 投资和产业投资,产权(股权)托管业务,土地平整,技
术咨询,技术服务,技术转让,房屋租赁。
二、本次发行的基本情况及发行条款
(一)本次公司债券发行批准情况
2020年6月2日,发行人董事会审议通过了《关于调整公开发行公司债申报额度的议案》,同意发行人公开发行总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。
2020年7月30日,发行人股东株洲高新技术产业开发区管理委员会出具同意发行本次债券的批复文件,同意发行人公开发行总额不超过20亿元(含20亿元),期限不超过5年(含5年)的公司债券。
(二)备案情况及发行安排
2020年11月17日,本次债券发行上市申请经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2020]3139号),注册规模不超过10亿元(含10亿元)。
(三)本期公司债券的基本条款
1、债券名称:湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)。
2、发行规模:本期债券分为两个品种,品种一发行总额不超过人民币6亿元(含6亿元),品种二发行总额不超过人民币1亿元(含1亿元)。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。
4、债券期限:本期债券品种一、品种二的期限为3年。
5、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。
6、发行方式和发行对象:本期债券发行采取网下面向专业投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行,面向专业投资者公开发行。
7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日:2021年6月8日。
10、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日:本期债券的付息日为2022年至2024年每年的6月8日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间不另计利息)
12、本金兑付日:2024年6月8日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计利息)。
13、付息、兑付方式:本期债券的本息支付将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
15、担保方式:本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,品种二无担保。
16、信用级别及资信评级机构:本期债券品种一根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)(面向专业投资者)信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA+,债项评级为AAA,评级展望为稳定;品种二根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种二)(面向专业投资者)信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA+,债项评级为AA+,评级展望为稳定。
17、募集资金专项账户及偿债保障金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金专项账户及偿债保障金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。
18、牵头主承销商:首创证券股份有限公司。
19、联席主承销商:中原证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。
20、债券受托管理人:首创证券股份有限公司。
21、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
22:拟上市和交易流通场所:上海证券交易所。
23、上市安排:本期债券将申请在上海证券交易所上市交易。
24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券。
25、质押式回购:本期债券品种一公司主体信用等级为AA+,债券信用等级为AAA,本期债券品种一符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券品种一质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
公司 名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
住 所: 株洲市天元区森林路258号
电 话: 0731-22588162
传 真: 0731-28665758
联 系 人: 王宇迪
(二)牵头主承销商
名 称: 首创证券股份有限公司
法定代表人: 毕劲松
住 所: 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电 话: 010-56511755
传 真: 010-56511732
联 系 人: 钟宇飞、殷佳月
(三)联席主承销商
名 称: 中原证券股份有限公司
法定代表人: 菅明军
住 所: 郑州市郑东新区商务外环路10号
电 话: 010-83067320
传 真: 010-63388723
联 系 人: 段克强、王燕如、王静雅
名 称: 申万宏源证券有限公司
法定代表人: 杨玉成
住 所: 上海市徐汇区长乐路989号45层
电 话: 010-88013931
传 真: 010-88085373
联 系 人: 喻珊、晁威、黄申溥
(四)受托管理人
名 称: 首创证券股份有限公司
法定代表人: 毕劲松
住 所: 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电 话: 010-56511755
传 真: 010-56511732
联 系 人: 钟宇飞、殷佳月
(五)资信评级机构
名 称: 中证鹏元资信评估股份有限公司
住 所: 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人: 张剑文
评级 人员: 谢海琳 何佳欢
联系 地址: 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电 话: 0755-82872242
传 真: 0755-82872897
(六)发行人律师
名 称: 北京市盈科律师事务所
负 责 人: 梅向荣
住 所: 北京市东四环中路76号大成国际中心C座6层
电 话: 0731-88275888
传 真: 0731-88283443
联 系 人: 王小菠
(七)会计师事务所
名 称: 湖南建业会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:尹军乔
住 所: 长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐雅苑第一栋11层1101-1106号
电 话: 0731-84452201
传 真: 0731-84457361
联 系 人: 罗灵
名 称: 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:方文森
住 所: 天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
电 话: 022-88238268
传 真: 022-88238268
联 系 人: 陈志、贺诗钊
名 称: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:邱靖之
住 所: 中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电 话: 0731-22866566
传 真: 0731-22866566
联 系 人: 夏中茂
(八)偿债资金专项账户/募集资金专项账户开户银行
机构 名称: 华融湘江银行股份有限公司株洲五一支行
账户 名称: 湖南天易集团有限公司
银行 账号: 82470302000009454
住 所: 湖南省株洲市天元区炎帝广场银座一楼
联 系 人: 颜志香
联系 电话: 18673319788
(九)申请上市交易的证券交易所
名 称: 上海证券交易所
总 经 理: 蔡建春
住 所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868
(十)公司债券登记机构
名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理: 聂燕
住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话: 021-38874880
传 真: 021-68870067
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
(二)同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
(三)债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
(四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国内外宏观经济总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响,在本期债券存续期间,国家货币政策、财政政策等有可能进行调整,导致市场利率波动。同时,债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券采用固定利率,市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后,本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
(四)本期债券兑付安排所特有的风险
本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的如专项偿债账户及其他偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
(五)资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且发行人在报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或其他不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致其资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。
(六)评级风险
根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年6月22日出具的《湖南天易集团有限公司2020年度跟踪评级报告([2020]跟踪1170号)》,发行人存续期债券的主体评级为AA。发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对湖南天易集团2019年非公开发行公司债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团2019年非公开发行公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2019】第Z【397】号01),发行人的主体信用等级为AA+。
本期债券中证鹏元资信评估股份有限公司2021年5月31日出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期拟公开发行总额不超过6亿元公司债券的品种一债项评级结果为AAA,该级别反映了债务安全性很高,违约风险很低。《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种二)信用评级报告》对湖南天易集团有限公司主体评级维持AA+,对本期拟公开发行总额不超过1亿元公司债券的品种二债项评级结果为AA+,该级别反映了债务安全性很高,违约风险很低。但在本期债券存续期内,仍有可能由于种种原因,发行人的主体信用评级发生负面变化,这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、资产负债率上升、有息债务规模快速增加的风险
发行人主要负责株洲市内基础设施建设、土地一级开发、商业地产经营租赁以及景区运营等工作。随着株洲市的开发建设的不断深入,发行人业务规模快速扩张,债务融资规模也相应扩大。截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司有息债务余额分别137.04亿元、172.16亿元和191.90亿元,占负债总额的比例分别为84.59%、70.25%和67.40%。发行人有息债务金额占负债总额的比例保持在较高水平。截至2018年末、2019年末以及2020年末公司资产负债率分别为45.71%、50.17%和53.60%。预计未来几年公司投资规模仍处于上升阶段,债务融资规模也将继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模,将对公司的偿债能力造成一定的压力,而不断增加的融资费用也将影响公司的盈利能力。
2、现金流断裂的风险
2018年度、2019年度以及2020年度,发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元;投资活动产生的现金流量净额分别为-124,112.95万元、-285,010.93万元和89,691.83万元;筹资活动产生的现金流量净额分别-165,152.20万元、25,755.86万元及-62,868.66万元。发行人的基础设施建设以及土地一级开发业务在前期具有投入较大、项目回收期较长、主营业务成本较高的特点;同时发行人的主营业务受宏观经济环境影响较大,在宏观经济下行周期,其主营业务收入会有明显下滑。因此,一旦宏观经济环境持续恶化,发行人不能及时将前期投入成本收回,可能会造成现金流断裂,从而影响本期债券的偿付。
3、受限资产较大的风险
截至2020年末,公司本部及下属公司所有权受到限制的资产账面价值余额合计为943,147.37万元。其中货币资金质押49,127.02万元,无形资产抵押61,559.94万元,存货抵押156,719.42万元,投资性房地产抵押671,787.90万元,固定资产抵押3,953.09万元,受限资产规模占净资产的38.26%。公司受限资产规模较大,存在一定的资产
被处置的风险,发行人资产规模、营业收入以及净利润也将受影响,从而影响发行人
经营状况及未来发展。此外,因受限资产流动性较弱,在经济前景不稳定的情况下,
发行人还存在一定资产变现困难、流动性较弱的风险。
4、未来资本性支出较大所带来的风险
发行人主要负责株洲市天元区的基础设施建设、土地一级开发、商业地产经营租赁以及景区运营等工作。随着发行人未来承担的株洲市基础设施项目建设规模不断扩大、任务不断加重,发行人的投融资管理能力将面临严峻考验。较大规模的项目开发建设将进一步拓宽发行人的收入来源,但同时受项目投资总额较大的影响,发行人可能会面临一定的资本支出压力。
5、投资性房地产公允价值波动所带来的风险
截至2020年末,发行人投资性房地产账面价值为1,217,407.00万元,占总资产的22.92%,占比较高。发行人对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,而投资性房地产的公允价值和国家宏观经济形势、国家宏观经济政策有着密切的关系,存在一定的波动性。由于发行人投资性房地产规模占总资产的比例较大,其公允价值的不确定性会导致发行人总资产规模出现波动。在房地产市场低迷的情况下,发行人存在总资产规模减小的风险。
6、对外担保规模较大的风险
截至2020年末,发行人对外担保金额合计为144,601.00万元。发行人制订了专门的对外担保管理办法,以规范对外担保行为,防范担保风险。报告期内,被担保单位经营和财务状况正常。如若被担保方未来经营不善,发行人存在一定的代偿风险。
7、盈利能力波动风险
2018年度、2019年度及2020年度,发行人整体毛利率分别为18.80%、14.40%及9.65%,整体来看发行人盈利能力较高,但受土地一级开发收入影响较大。未来土地一级开发板块有可能导致发行人盈利能力波动,可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
8、经营性现金流波动风险
发行人2018年度、2019年度及2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元,发行人经营性现金流量净额呈现较大波动。虽然近年来发行人各项业务稳步发展,经营性现金流量净额为正,但若发生重大不利变化导致业务回款下滑或变更会计处理方式,可能使发行人存在一定的经营性现金流波动风险。
(二)经营风险
1、经济周期风险
株洲市的经济发展状况与经济周期有较大相关性,如果未来经济增长放缓或出现衰退,株洲市的开发建设、外来投资等需求可能同时减少,对发行人的盈利能力产生不利影响。同时,发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对公司的经济效益产生直接影响。全球经济危机以来,我国的经济景气度尚不稳定,如果宏观经济运行状况发生大幅波动,则可能对发行人业务发展产生不利影响,尤其是发行人的土地一级整理开发业务板块所处的市场需求弹性较大,如果出现较大的经济波动,会对土地需求造成较大影响,从而对发行人的经营发展带来风险。
2、项目建设管理的风险
发行人承担了株洲市重大的基础设施建设任务,而基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点,企业的投资风险暴露时间较长。资金、技术、管理、气候条件等方面因素均有可能增加基建工程施工过程中的不确定性,进而产生一些潜在风险。此外,基础设施项目建设期内的施工成本受建筑施工材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响,项目实际投资有可能超出项目的投资预算,影响项目按期竣工及后续投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。
3、土地需求不足风险
2010年来,国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“新国十条”,二套房首付及住房按揭贷款利息等一系列抑制房价过快上涨的调控措施,这些政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击,现阶段国内房地产市场处于调整期,房地产企业为保持流动性可能减缓土地使用权的获取。如未来土地需求数量不足,将引起土地出让量价下跌,进而引起发行人土地转让收入减少,对发行人收入水平产生不利影响。
4、土地价格波动风险
土地一级开发是发行人的主营业务,土地价格的波动直接影响发行人的主营业务收入。土地一级开发周期长、环节多,受政策影响较大。尽管发行人掌握的土地资源具备较强的位置优势,但仍然存在价格波动的可能,这种不确定性增加了发行人的经营风险。
5、征地拆迁带来的风险
国家征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高,可能导致发行人未来建设过程中征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等情况出现,将在一定程度上影响各项基础设施建设项目以及市政工程项目进度并增加工程成本。如果拆迁力度不足、政府资金无法及时足额到位,将可能影响相关工程进度,增加公司经营压力。
6、市场竞争风险
发行人是株洲市城市建设领域资产规模较大的公司,得到了当地政府的大力支持,发行人在基础设施建设和土地一级开发等业务领域占据重要地位,但随着政府政策的不断放开,该领域的市场化程度将不断提高,竞争程度将不断加强,发行人存在市场竞争风险。
(三)管理风险
1、政府干预影响企业独立性的风险
发行人承担着株洲市内基础设施建设、土地一级开发、商业地产经营租赁以及景区运营等工作,通过市场化方式来积极运作国有资本,以追求盈利和股东利益最大化为目标。考虑到株洲高新技术产业开发区管理委员会是发行人的唯一出资人,在发行人财务经营决策方面存在着一定的政府干预风险,可能对发行人的公司治理结构稳健性、投融资产业布局、未来发展战略等方面造成一定影响。
2、投融资管理风险
随着株洲市各项重大基础设施建设项目开发建设的不断深入,发行人未来几年在基础设施建设等业务板块将有较大的投入。目前发行人在开发建设中投入资金很大程度上依赖政府拨付的项目资金、银行信贷及其他融资渠道的支持,如果发行人不能很好地安排各类投资项目的资金使用和筹措工作,则可能对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
3、子公司管理风险
随着发行人规模的不断扩张和产业链的不断完善,发行人下设子公司数量不断增长。若发行人组织架构不合理、对子公司的重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善,将给发行人的生产经营带来风险。
(四)政策风险
1、宏观经济政策风险
发行人的主要业务受宏观经济的周期波动影响较大,并且项目建设的投资规模大,属于资本密集型行业,对于银行贷款等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动,如政府采取紧缩的货币政策,可能使得发行人通过银行贷款或其他融资工具融资的难度增加,从而可能使发行人从事的项目建设进度受到不利影响。同时,若国家政府采取紧缩的财政政策,可能导致政府对基础设施投资力度下降,从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。
2、国家产业政策变化的风险
在我国国民经济发展的不同阶段,国家产业政策会有不同程度的调整。国家产业政策的调整可能影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
3、土地政策变化的风险
2013年2月16日,国务院办公厅发布了《关于落实中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力若干意见有关政策措施分工的通知》,根据该通知的要求,国务院将会尽快出台《农民集体所有土地征收补偿条例》。随着《农民集体所有土地征收补偿条例》的出台,发行人的征地成本将有可能提高。除此之外,国土资源部相继发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发〔2012〕162号)《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号等一系列文件,规范土地相关业务。发行人从事的土地一级开发业务受国家土地政策影响较大,发行人面临土地政策变化的风险。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种一)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望稳定;本期债券品种一的信用等级为AAA。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(品种二)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA+,评级展望稳定;本期债券品种二的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的含义
湖南天易集团有限公司主体信用等级为AA+,该级别反映了债务安全性很高,违约风险很低。
(二)品种一评级报告的主要内容
1、评级结论
中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)对湖南天易集团有限公司(以下简称“天易集团”或“公司”)本次拟面向专业投资者公开发行总额不超过6亿元(含)公司债券(以下简称“本期债券”)的评级结果为AAA,该级别反映了本期债券安全性极高,违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司外部运营环境较好,为其发展提供了良好基础,公司土地开发业务可持续性较好,公司在债务置换、股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的一定支持。此外,湖南省融资担保集团有限公司(以下简称“湖南担保”)提供的保证担保有助于提升本期债券的信用水平;同时中证鹏元也关注到了公司资产流动性较弱,未来存在较大的资金压力,有息债务规模较大,债务压力较大且存在一定的或有负债风险等风险因素。
2、正面
(1)外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2018-2020年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值374.6亿元、462.9亿元和467.3亿元,增速分别为9%、11.1%和4.1%,2020年增幅高于全国1.8个、全省0.3个百分点,总量居株洲市第二。逐步形成轨道交通装备、汽车及零部件、通用航空等特色产业集群,高新技术产业、通用设备制造业及电气机械和器材制造业等继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的稳步增长为公司发展提供较好的外部环境。
(2)公司土地开发业务可持续性较好,未来收入保障性较好。公司主要负责株洲市高新区七大片区土地开发,截至2020年末存货中尚有账面价值155.57亿元的土地开发成本,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
(3)公司在股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的较大支持。2018-2020年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产36.57亿元。此外,2018-2020年,公司共收到政府补贴3.51亿元。2020年资产整合后,公司年末所有者权益较2019年末增长22.93%,资本实力进一步提升。
(4)保证担保有助于提升本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定,湖南担保的主体长期信用等级为AAA,其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有助于提升本期债券的信用水平。
3、关注
(1)公司资产流动性较弱。公司资产以存货、投资性房地产和在建工程为主,截至2020年末分别占比45.75%、22.92%、10.57%。其中,存货中土地开发成本占比较大,未来能否结转收入受当地土地政策影响较大;投资性房地产受限比例为55.18%。公司总受限资产规模达94.31亿元,占同期末公司资产总额的17.75%,受限资产规模较大。
(2)公司未来存在较大的资金压力。截至2021年3月末,公司主要在建基础设施代建及自营项目尚需投入103.86亿元;在土地开发方面预计2021-2022年将合计投入资金33.64亿元,公司未来存在较大的资金压力。
(3)公司债务压力及流动性压力较大。截至2020年末,公司总债务规模为194.30亿元,较2018年末增长41.78%,占总负债的比重为68.24%,其中短期债务规模为
53.68亿元,2020年末现金短期债务比为0.32,2020年EBITDA利息保障倍数为0.33,
债务压力较重。
(4)公司面临一定的或有负债风险。截至2020年末,公司对外担保金额总计14.46亿元,占当期资产的比重为2.72%,且均无反担保措施,公司面临一定的或有负债风险。
品种二评级报告的主要内容
1、评级结论
中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)对湖南天易集团有限公司(以下简称“天易集团”或“公司”)本次拟面向专业投资者公开发行总额不超过1亿元(含)公司债券(以下简称“本期债券”)的评级结果为AA+,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司外部运营环境较好,为其发展提供了良好基础,公司土地开发业务可持续性较好,公司在债务置换、股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的一定支持。同时中证鹏元也关注到了公司资产流动性较弱,未来存在较大的资金压力,有息债务规模较大,债务压力较大且存在一定的或有负债风险等风险因素。
2、正面
(1)外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2018-2020年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值374.6亿元、462.9亿元和467.3亿元,增速分别为9%、11.1%和4.1%,2020年增幅高于全国1.8个、全省0.3个百分点,总量居株洲市第二。逐步形成轨道交通装备、汽车及零部件、通用航空等特色产业集群,高新技术产业、通用设备制造业及电气机械和器材制造业等继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的稳步增长为公司发展提供较好的外部环境。
(2)公司土地开发业务可持续性较好,未来收入保障性较好。公司主要负责株洲市高新区七大片区土地开发,截至2020年末存货中尚有账面价值155.57亿元的土地开发成本,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
(3)公司在股东增资、股权划拨和财政补贴方面获得当地政府的较大支持。2018-2020年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产36.57亿元。此外,2018-2020年,公司共收到政府补贴3.51亿元。2020年资产整合后,公司年末所有者权益较2019年末增长22.93%,资本实力进一步提升。
3、关注
(1)公司资产流动性较弱。公司资产以存货、投资性房地产和在建工程为主,截至2020年末分别占比45.75%、22.92%、10.57%。其中,存货中土地开发成本占比较大,未来能否结转收入受当地土地政策影响较大;投资性房地产受限比例为55.18%。公司总受限资产规模达94.31亿元,占同期末公司资产总额的17.75%,受限资产规模较大。
(2)公司未来存在较大的资金压力。截至2021年3月末,公司主要在建基础设施代建及自营项目尚需投入103.86亿元;在土地开发方面预计2021-2022年将合计投入资金33.64亿元,公司未来存在较大的资金压力。
(3)公司债务压力及流动性压力较大。截至2020年末,公司总债务规模为194.30亿元,较2018年末增长41.78%,占总负债的比重为68.24%,其中短期债务规模为
53.68亿元,2020年末现金短期债务比为0.32,2020年EBITDA利息保障倍数为0.33,
债务压力较重。
(4)公司面临一定的或有负债风险。截至2020年末,公司对外担保金额总计14.46亿元,占当期资产的比重为2.72%,且均无反担保措施,公司面临一定的或有负债风险。
(三)跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度,本评级机构在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时,发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料,本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,本评级机构将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站()、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
(四)报告期内发行人主体评级变动情况
1、发行人报告期内主体评级情况如下:
时间 评级公司 主体信用等级 评级展望
2017年1月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2017年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2018年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2018年8月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年4月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2019年7月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2019年11月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年3月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年2月 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定
2020年6月 中证鹏元资信评估股份有限公司 AA+ 稳定
2020年6月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2020年9月 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定
2020年9月 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定
2、发行人主体评级调整情况如下:
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《湖南天易集团有限公司2020年度跟踪评级报告([2020]跟踪1170号)》,发行人存续期债券的主体评级为AA。本期债券发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖南天易集团有限公司2020年公开发行公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2020】第Z【909】号02),发行人的主体长期信用为AA+。主要原因如下:
1、外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。2017-2019年,株洲市高新区(天元区)分别实现地区生产总值312.0亿元、374.6亿元和462.9亿元,增速分别为8.5%、9%和11.1%,其中汽车制造、轨道交通装备制造等核心产业继续保持高速发展,高新区(天元区)经济实力的持续增长为公司发展提供较好的外部环境。
2、公司主要负责株洲市高新区五大片区土地开发,截至2019年末存货中尚有账面价值102.92亿元的土地开发成本,且未来公司在土地开发业务上尚需投入146.63亿元,土地开发业务具有较好的持续性且收入保障性较好。
3、2017-2019年,株洲高新技术产业开发区管理委员会通过债务置换、股东增资、股权划拨等方式,合计为公司注入资产及资本公积6.27亿元。此外,2017-2019年,公司共收到政府补贴0.98亿元。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要金融机构的授信情况
截至2020年末,发行人在金融机构的授信额度2,189,630.00万元,实际已使用额度为1,195,202.00万元。发行人授信具体情况如下:
表:截至2020年末,发行人获得银行授信情况
单位:万元
序号 授信银行 授信总额 已使用 未使用
1 建设银行 147,300.00 87,300.00 60,000.00
2 交通银行 45,000.00 17,250.00 27,750.00
3 华融湘江银行 227,000.00 145,000.00 82,000.00
4 华夏银行 179,500.00 39,500.00 140,000.00
5 中信银行 217,800.00 39,055.00 178,745.00
6 国家开发银行 50,000.00 47,200.00 2,800.00
7 农业发展银行 120,000.00 90,000.00 30,000.00
8 渤海银行 105,000.00 50,000.00 55,000.00
9 广发银行 122,400.00 81,550.00 40,850.00
10 北京银行 87,600.00 74,897.00 12,703.00
11 厦门国际银行 20,000.00 20,000.00 -
12 光大银行 117,200.00 72,000.00 45,200.00
13 株洲农村商业银行 25,000.00 24,000.00 1,000.00
14 珠江农商行 18,000.00 18,000.00 -
15 工商银行 247,500.00 192,450.00 55,050.00
16 浙商银行 130,000.00 50,000.00 80,000.00
17 中国银行 42,000.00 30,000.00 12,000.00
18 三湘银行 30,000.00 30,000.00 -
19 恒丰银行 20,000.00 17,000.00 3,000.00
20 兴业银行 55,500.00 35,000.00 20,500.00
21 苏宁银行 2,000.00 2,000.00 -
22 重庆银行 30,000.00 15,000.00 15,000.00
23 农业银行 36,600.00 - 36,600.00
24 邮储银行 59,000.00 18,000.00 41,000.00
25 招商银行 23,000.00 - 23,000.00
26 浦发银行 25,230.00 - 25,230.00
27 长沙银行 7,000.00 - 7,000.00
合计 2,189,630.00 1,195,202.00 994,428.00
发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系,获得的各类授信额度预期将继续增加,充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口,从而使发行人偿付到期债务的能力进一步增强。
(二)最近三年与主要客户业务往来的违约情况
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生重大违约情况。
(三)发行人存续期内的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人存续期内的债券、其他债务融资工具具体情况如下表:
表:发行人存续期内的债券、其他债务融资工具及偿还情况
单位:%,亿元、年
序 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期 发行规 发行 余额
号 限 模 利率
1 20天易01 2020/2/21 2023/2/25 2025/2/25 5 10.00 4.50 10.00
2 20天易02 2020/6/5 - 2025/6/9 5 5.00 7.00 5.00
3 18汽车园 2018/10/31 2023/10/31 5 4.00 7.50 4.00
4 20汽车园 2020/1/15 2021/1/15 2023/1/15 3 3.20 8.00 0.96
5 21天易01 2021/2/5 2024/2/9 2026/2/8 5 4.50 7.00 4.50
6 21天易02 2021/3/12 - 2024/3/12 3 3.00 6.50 3.00
公司债券小计 - - - - - - 27.46
1 17湖南天 2017/1/13 2022/1/16 2024/1/16 7 5.00 5.90 5.00
易PPN001
2 17湖南天 2017/7/14 - 2022/7/17 5 10.00 7.18 10.00
易PPN0023 18天易 2018/11/30 2021/12/3 2023/12/3 5 10.00 7.50 10.00
PPN001
4 19天易 2019/3/27 2022/3/29 2024/3/29 5 15.00 7.50 15.00
PPN001
5 21天易 2021-05-12 2024-05-12 3 13.30 6.50 13.30
MTN001
债务融资工具小 - - - - - - 53.30
计
1 16天易专 2016/3/17 - 2023/3/17 7 14.9 4.20 5.96
项债
16株汽博
2 园项目 2016/11/3 - 2023/11/3 7 3.00 4.47 2.25
NPB01
18株汽博
3 园项目 2018/8/14 - 2025/8/14 7 0.80 8.00 0.80
NPB02
企业债券小计 - - - - - - 9.01
18湘天易
1 集团 2018/12/4 - 2021/12/6 3 3.00 7.50 3.00
ZR001
19湘天易
2 集团 2019/10/30 - 2022/10/31 3 5.00 6.70 5.00
ZR001
其他小计 - - - - - - 8.00
合计 - - - - - - 97.77
(四)发行人是否曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实
截至本募集说明书签署日,不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。
(五)最近三年发行人的主要财务指标
表:最近三年发行人的主要财务指标
财务指标 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
总资产 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
总负债 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
全部债务 1,854,679.97 1,799,398.01 1,370,356.15
股东权益合计 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
流动比率(倍) 2.32 2.54 4.20
速动比率(倍) 0.43 0.53 1.07
资产负债率(%) 53.60 50.17 45.71
债务资本比率(%) 42.94 42.51 41.59
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
营业收入 493,777.82 377,845.96 233,743.95
利润总额 45,882.61 47,343.17 36,230.43
净利润 44,501.37 45,084.94 35,931.93
扣除非经常性损益后 5,576.82 24,538.98 28,752.93
的净利润
归属于母公司所有者 44,444.12 45,892.18 36,578.39
的净利润
经营活动产生现金流 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
投资活动产生现金流 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
筹资活动产生现金流 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
营业毛利率(%) 9.65 14.40 18.80
平均总资产回报率 0.87 1.07 1.03
(%)
总资产报酬率(%) 1.00 1.19 1.03
EBITDA(亿元) 6.01 5.74 4.09
EBITDA利息倍数 11.93 19.27 0.37
(倍)
应收账款周转率(次) 2.93 2.28 1.70
存货周转率(次) 0.20 0.19 0.14
净资产收益率(%) 1.82 2.07 1.89
第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施一、担保人情况和担保授权情况
本期债券品种二无担保,品种一为湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
担保人为本期品种一公开发行公司债券提供担保事宜已履行必要的内部程序,并于2021年2月24日出具《担保函》。担保人所出具的担保函合法有效,不存在违反国家法律、法规、政策以及《管理办法》规定的情形。
二、担保人基本情况
(一)担保人概况
名称:湖南省融资担保集团有限公司
成立日期:2010年4月16日
注册资本:人民币600,000万元
法定代表人:曾鹏飞
公司类型:有限责任公司(国有独资)
股东单位:湖南省财政厅
住所:长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层
经营范围:凭该企业有效《融资性担保机构经营许可证》在湖南省范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,经监管部门批准的其他融资性担保业务;诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年末,担保人资产总额76.24亿元,所有者权益57.73亿元,资产负债率24.28%,担保人资产规模较大,资本实力雄厚。2020年度担保人实现营业总收入4.17亿元,利润总额0.67亿元,净利润0.41亿元,经营性净现金流7.85亿元。
(二)担保人财务情况
担保人2020年度财务报告经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了利安达审字【2021】第2091号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计2020年度财务报表,并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
表:担保人最近一年主要财务数据和指标
单位:万元、%
主要财务数据和财务指标 2020年度/末
总资产 762,440.95
总负债 185,147.19
所有者权益 577,293.76
营业总收入 41,714.45
利润总额 6,660.25
净利润 4,076.86
经营活动产生现金流量净额 78,491.45
投资活动产生现金流量净额 486.35
筹资活动产生现金流量净额 -
资产负债率 24.28
净资产收益率 0.71
表:担保人最近一年资产负债表
单位:万元
项目 2020年12月末
资产:
货币资金 294,875.36
结算备付金 -
拆出资金 -
以公允价值计量且其变动计 -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 -
应收款项 -
合同资产 -
应收担保费 1,113.73
应收代偿款 127,777.18
应收分保账款 -
应收分保合同准备金 -
定期存款 -
预付账款 -
其他应收款 8,251.41
买入返售金融资产 -
持有待售资产 -
金融资产: 303,928.12
交易性金融资产 89,653.00
债权投资 792.70
其他债权投资 -
其他权益工具投资 213,482.42
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 2,210.00
投资性房地产 147.86
固定资产 6,209.49
在建工程 -
使用权资产 -
抵债资产 -
无形资产 149.78
开发支出 -
递延所得税资产 -
存出保证金 9,068.58
其他资产 8,709.43
资产总计 762,440.95
负债: -
短期借款 -
交易性金融负债 -
预收款项 50,188.00
拆入资金 -
以公允价值计量且其变动计 -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付分保账款 -
应付款项 -
合同负债 -
存入保证金 -
应付职工薪酬 6,259.00
应交税费 2,607.41
持有待售负债 -
担保赔偿准备 56,175.00
未到期责任准备 13,336.92
其他应付款 25,872.60
长期借款 -
应付债券 -
其中:优先股 -
永续债 -
长期应付款 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
其他负债 30,708.26
负债合计 185,147.19
所有者权益: -
实收资本 537,346.05
其他权益工具投资 -
其中:优先股 -
永续债 -
资本公积 11,754.42
减库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 2,181.15
一般风险准备 8,173.51
未分配利润 10,823.13
归属于母公司所有者权益合 570,278.27
计
少数股东权益 7,015.49
所有者权益合计 577,293.76
负债和所有者权益总计 762,440.95
表:担保人最近一年合并利润表
单位:万元
项目 2020年12月末
一、营业总收入 41,714.45
担保费收入 30,526.40
其中:分保费收入 -
利息收入 5,735.56
减:分出担保费 -
减:提取未到期责任准备金 6,419.32
投资收益(损失以“-”号填列) 8,067.43
其中:对联营企业和合营企业的投资 -
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确 -
认产生的收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益 -
其他收益 3,430.62
公允价值变动收益(损失以“-”号填 -
列)
汇兑收益(损失以“-”号填列) -
其他业务收入 431.32
资产处置收益(损失以“-”号填列) -57.56
二、营业总成本 35,257.63
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
退保金 -
赔付支出 -
减:摊回赔付支出 -
提取担保赔偿准备金 23,729.68
减:摊回担保责任准备金 -
分保费用 706.99
税金及附加 345.50
业务及管理费 10,397.89
减:摊回分保费用 -
资产减值损失 -
信用减值损失 -50.56
其他资产减值损失 -70.50
其他业务成本 198.63
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 6,456.81
加:营业外收入 214.87
其中:政府补助 0.10
减:营业外支出 11.43
四:利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,660.25
减:所得税费用 2,583.38
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,076.86
其中:被合并方在合并前实现的净利 -
润
(一)按经营持续性分类: -
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填 4,076.86
列)
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填 -
列)
(二)按所有权归属分类: -
1.少数股东权益 136.47
2.归属于母公司所有者的净利润 3,940.39
六、其他综合收益的税后净额 -
归属于母公司所有者的其他综合收 -
益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他 -
综合收益
1.重新计量设定收益计划变动额 -
2.权益法下不能转损益的其他综合收 -
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -
4.企业自身信用风险公允价值变动 -
5.其他 -
(二)将重分类进损益的其他综合收 -
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -
2.其他债权投资公允价值变动 -
3.可供出售金融资产公允价值变动损 -
益
4.金融资产重分类计入其他综合收益 -
的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售 -
金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 -
7.现金流量套期储备(现金流量套期 -
损益的有效部分)
8.外币报表折算差额 -
9.其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的 -
税后净额
七、综合收益总额 4,076.86
归属于母公司所有者的综合收益总 3,940.39
额
归属于少数股东的综合收益总额 136.47
表:担保人最近一年合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年12月末
一、经营活动产生的现金流量:
收到的担保费收入 71,962.40
客户存款和同业存放款项净增加额 -
向中央银行借款净增加额 -
向其他金融机构拆入资金净增加额 -
收到担保代偿款项的现金 3,034.77
收到原担保合同保费取得的现金 -
收到再担保业务现金净额 970.78
保户储金及投资款净增加额 -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 -
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 5,723.04
拆入资金净增加额 -
回购业务资金净增加额 -
收到的税费返还 1.55
收到其他与经营活动有关的现金 304,532.67
经营活动现金流入小计 386,225.20
购买商品、接受劳务支付的现金 -
客户贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加额 -
支付担保业务赔付款项的现金 8,103.68
支付再担保业务赔付款项的现金 1,876.41
支付担保代偿款项的现金 -
支付利息、手续费及佣金的现金 8.46
支付保单红利的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,325.39
支付的各项税费 3,497.78
支付其他与经营活动有关的现金 287,922.04
经营活动现金流出小计 307,733.76
经营活动产生的现金流量净额 78,491.45
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资收到的现金 235,300.30
取得投资收益收到的现金 8,064.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 19.34
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 243,383.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 297.48
付的现金
投资支付的现金 242,600.00
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 242,897.48
投资活动产生的现金流量净额 486.35
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
卖出回购投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 -
偿付卖出回购投资支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 78,977.79
加:期初现金及现金等价物余额 215,897.57
六、期末现金及现金等价物余额 294,875.36
(三)担保人资信情况
湖南省融资担保集团有限公司是中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅为加强全省担保体系建设,缓解中小企业融资难问题于2010年4月16日组建的省属国有担保机构。公司由湖南省经信委、省财政厅下属省中小企业服务中心、湖南财信投资控股有限责任公司、湖南发展投资集团有限公司及湖南经济技术投资担保公司联合发起设立,是具有独立企业法人资格的省属国有公司。经中证鹏元资信评估股份有限公司2021年1月4日《湖南省融资担保集团有限公司2020年主体长期信用跟踪评级报告》评定,湖南省融资担保集团主体长期信用等级AAA,评级展望稳定。截至2020年末,湖南省融资担保集团有限公司获得银行授信额度为947.5亿元,已使用授信额度75.11亿元,尚未使用授信额度为872.39亿元。
总体来讲,担保人资本实力雄厚、资产结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量较充沛,可以为本期债券按时偿付提供较为充分的保障。
(四)担保人融资担保责任余额情况
截至 2020 年末,担保人担保责任余额为 485.40 亿元,其中融资性担保余额为484.47亿元;责任余额226.95亿元,其中融资担保责任余额为226.03亿元。
(五)偿债能力分析
截至2020年末,担保人资产总额76.24亿元,所有者权益57.73亿元,资产负债率24.28%,担保人资产规模较大,资本实力雄厚。2020年度担保人实现营业总收入4.17亿元,净利润0.41亿元,净资产收益率0.71%;担保人与商业银行及各类金融机构均保持良好、稳定的授信关系,具有较强的间接融资能力,可为本期债券提供有效的偿债保障。
(六)担保人主要资产
截至2020年末,担保人合并范围内的主要子公司如下:
表:担保人合并范围内主要子公司
单位:万元
序号 子公司名称 业务性质 持股比例 取得方式
(%)
1 湖南国担投资有限责任公司 投融资服务 51.00 投资设立
2 湖南湘融成功创业投资有限公司 创业投资及 100.00 投资设立
股权投资
3 湖南省文化旅游融资担保有限公司 融资及非融 80.00 其他
资性担保
4 湖南省中小企业融资担保有限公司 融资及非融 94.02 其他
资性担保
5 湖南经济建设融资担保有限公司 融资及非融 100.00 其他
资性担保
6 湖南省湘诚融资担保有限责任公司 融资及非融 90.00 其他
资性担保
7 湖南省融资再担保有限公司 融资及非融 100.00 投资设立
资性担保
总体来讲,担保人资本实力雄厚、资产结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量较充沛,可以为本期债券按时偿付提供较为充分的保障。
三、担保函主要内容
湖南省融资担保集团有限公司作为担保人于2021年2月24日出具了担保函,担保函主要内容如下:
第一条 被担保的债券种类、数额及期限
本期债券为被担保债券,发行总额不超过人民币6亿元,期限3年期。
第二条 债券的到期日
本期债券还本付息方式为:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本担保函项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。债券发行人应该按照该债券相关发行文件规定清偿全部债券本金和利息。
第三条 担保方式
担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
第四条 保证责任的承担
在本担保函项下本期债券存续期间和到期时,如发行人不能全部兑付本期债券利息和/或本金,担保人应按照不能兑付的债券本息承担担保责任,在本期债券本金和/或利息支付日将等额资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商若为债券管理人的,其有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后,债券持有人对担保人负有金钱到期债务的,保证人可依法将该债权与其在本担保函项下对债券持有人的债务相抵销。
第五条 保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及票面利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他应支付的费用。
第六条 保证期间
担保期限为被担保债券存续期及本期债券到期日起二年。若本期债券分期发行的,各期债券的保证期间应分别计算,分别为各期债券到期之日起两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
第七条 财务信息披露
本期债券发行的主管部门或本期债券持有人及其代理人有权要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
第八条 债券的转让或出质
本期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第五条约定的范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经本期债券发行的主管部门和债券持有人会议同意,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更加重担保人的责任时,需另行经过担保人的书面同意。未经担保人书面同意而加重担保人担保责任的,担保人就加重部分不再承担担保责任。
第十条 加速到期
在本担保函项下的本期债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响本期债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,本期债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
第十一条 担保函的生效
本担保函自签发之日生效,在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
四、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2022年至2024年每年的6月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2024年6月8日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
(三)短期债务偿债安排
2018年末、2019年末和2020年末,发行人货币资金余额分别为229,956.91万元、201,595.52万元和219,847.93万元,货币资金余额充足,具有充裕的流动性,可以保障较大部分未来一年内到期债务的兑付。
2018年、2019年和2020年,公司的营业收入分别为233,743.95万元、377,845.96万元和493,777.82万元,净利润分别为35,931.93万元、45,084.94万元和44,501.37万元,呈稳步增长态势,同时,2018年、2019年和2020年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元。
总体上,发行人主营业务收入呈显著上升趋势,主要是因为公司资产规模和业务规模不断扩大。公司的收入规模和盈利水平均较高,伴随发行人在建重点项目的竣工结算和款项收回,发行人的长期、短期负债结构将进一步得到改善,对一年内到期债务的还本付息提供了有力的支撑。
五、偿债资金来源
(一)发行人不断扩大的经营规模及良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
作为高新区城市建设、融资、管理和服务的重要主体,发行人的业务规模随着高新区城市化进程的推进不断扩大,经营实力也进一步增强。2018年度、2019年度以及2020年度,发行人分别实现营业收入233,743.95万元、377,845.96万元和493,777.82万元,实现净利润35,931.93万元、45,084.94万元和44,501.37万元,净利润率分别为15.37%、11.93%和9.01%,最近三年,发行人保持较高的盈利能力。总体而言发行人经营实力较强、利润水平良好,为本期债券按期偿本付息提供了良好的基础。
(二)充足的货币资金为本期债券的偿付提供有力保障
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人货币资金分别为229,956.91万元、201,595.52万元和219,847.93万元,分别占资产总额的6.49%、4.13%和4.14%。截止到2020年末发行人非受限货币资金为170,720.91万元。发行人充足的货币资金为本期债券的偿付提供了有力保障。
(三)畅通的外部融资渠道将增强公司的偿债能力
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体,与建设银行、国家开发银行、农业发展银行和交通银行等金融机构建立了密切而广泛的合作关系,获得了一定额度的流动性支持和中长期贷款,保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2020 年末,发行人在金融机构的授信额度 2,189,630.00 万元,实际已使用额度为1,195,202.00 万元。如果由于意外情况致使发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况通过多种方式筹措本期债券还本付息所需资金。
(四)政府的大力支持
公司在项目承接、资产注入以及政策等方面获得了政府的大力支持。
项目承接方面,自成立以来,公司先后负责开发了株洲高新区城区湘水湾片区、神农城片区、月塘生态城、天易科技城,以及即将开发五云峰片区,上述区域规划面积达49,803.10亩,其中可出让面积18,539.33亩。
资产注入方面,2015年,株洲高新区管委会将月塘生态城土地及部分基建项目评估作价28亿元注入公司,其中10.50亿元作为公司新增注册资本,17.50亿元新增资本公积,同时株洲高新区管委会追加投入 2.00 亿元货币资金作为公司注册资本金;2016年,株洲高新区管委会将高新区(天元区)内管网资产评估作价30.02亿元注入公司。
株洲高新区政府将充分发挥发行人职能特点和资源整合优势,加大区内基础设施建设规模,促进招商引资,提高地方财政收入,支持发行人主营业务更好、更快的发展,进一步提升发行人的综合经营实力,增强发行人的营业收入和现金流入,进而增强发行人在行业中的市场竞争力,为本期债券本息的按时偿付提供有力保障。同时,市政府将继续从政策和资源上支持发行人的发展,以保持其良好的偿债能力。
六、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券投资人的利益,发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
(一)设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立了募集资金专项账户和偿债资金专项账户。
1、开立募集资金专项账户保证专款专用
发行人开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。
2、设立偿债资金专项账户
(1)资金来源
如本节“三、偿债资金来源”所述,主要来自发行人不断增长的营业收入。
(2)提取时间、频率及金额
在债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
(3)管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的回收工作。
(二)制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)设立专门的偿付工作小组
发行人指定融资财务部负责协调本期公开发行公司债券偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,从而保证本期债券投资人利益。发行人将设立专门的偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保证本息偿付。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
(五)严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到本期债券投资人的监督,防范偿债风险。发行人将严格按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)加强本期债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款,加强对本期募集资金的使用管理,提高本期募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。
(七)其他保障措施
当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约的情况下,公司将至少采取如下措施:
1、不得增加负债及对外担保规模;
2、不得向第三方出售或抵押主要资产;
3、不得增加对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度;
4、不得向股东分配利润或偿还股东借款;
5、调减高级管理人员的工资和奖金。
七、针对发行人违约的解决措施
(一)本期债券的违约情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
1、在本期债券到期、加速清偿时,发行人未能偿付到期应付本金;
2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息;
3、发行人在其资产、财产上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;
4、发行人不履行或对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起30个连续工作日仍未得到解决;
5、在本期债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序;
6、在本期债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他担保;
7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及延迟支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息;按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
(三)争议解决方式
1、《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
八、交叉违约保护条款
发行人为本期债券设置了如下交叉违约保护条款:
(一)触发情形
发行人或合并范围内子公司的公司债、非金融企业债务融资工具、企业债或境外债券出现本金、利息逾期或债务已被宣告加速到期的违约情况,视同发生违约事件,需启动投资者保护机制。
(二)处置程序
如果(一)触发情形发生,发行人应当立即启动如下投资者保护机制:
1、信息披露。发行人应在知悉上述(一)触发情形发生之日起5个工作日内及时进行信息披露。
2、书面通知。发行人在知悉或应当知悉(一)触发情形发生之日起3个工作日内书面告知本期公司债券受托管理人。
(三)救济与豁免
1、受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发行人(一)触发情形的,应当及时通知发行人,并在知悉或应当知悉发行人(一)触发情形发生之日起20个工作日内召开债券持有人会议。
2、发行人可做出适当解释或提供救济方案,以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。债券持有人有权对如下处理方案进行表决:
(1)无条件豁免违反约定;
(2)发行人对本期公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权;
(3)有条件豁免违反约定,即如果发行人采取了以下一项或几项救济方案,并在10个工作日内完成相关法律手续的,则豁免违反约定:
1)发行人对本期公司债券增加抵押/质押担保;
2)本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁;
3)发行人提高本期公司债券50BP的票面利率;
4)自公告之日起直至本期公司债券到期之日不得新增发行任何公司债、企业债、资产支持证券及银行间债务融资工具;
5)发行人在10个工作日内提前支付本期公司债券本年度利息;
6)其他。
豁免决议经债券持有人会议表决通过后,对发行人、其他未出席该债券持有人会议以及对该决议投反对票或弃权的债券持有人具有同等的法律效力。
(四)宽限期
同意给予发行人在发生(一)触发情形之后的10个工作日的宽限期,若发行人在该期限内对(一)触发情形中的相关债务进行了足额偿还,则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定,无需使用(三)救济与豁免机制。宽限期内不设罚息,按照票面利率继续支付利息。
(五)回售操作
如果债券持有人会议通过发行人对本期公司债券进行赎回,债券持有人享有回售选择权的决议,发行人应在会议决议生效之日起5个工作日内,及时发布投资者回售公告,包括回售登记的方式、期限、价格、行权日等事项,受托管理人应当协助发行人进行债券回售登记。债券持有人可选择继续持有或回售债券,若选择回售的,应在回售登记期内进行登记,将持有的本期公司债券以票面价格全部或部分回售给发行人。发行人应及时筹措资金,保证在本期回售登记期结束后一个月内兑付完毕,并按照票面利率支付该部分公司债券的应计及未付利息。
(六)违约处置
如果发行人未能在宽限期内补足(一)触发情形的债务,且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续,则构成发行人在本期公司债券项下的违约,本期公司债券本息应当在构成违约之日起20日内到期应付。
九、事先约束条款
(一)触发情形
发行人为本期债券设置了事先约束条款。在本期公司债券存续期内,若未遵守以下约定事项,则触发投资者保护机制。
(1)发行人及担保人(如有)的实际控制人不得发生变更;
(2)发行人及担保人(如有)合并财务报表截至每年6月30日及12月31日的资产负债率不得超过70%。
(二)处置程序
如果上述约定的触发情形发生,应立即启动投资者保护机制,处置程序可参考交叉违约条款。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册 名称: 湖南天易集团有限公司
法定代表人: 张水平
注册 资本: 184,996.72万元
实缴 资本: 150,000.00万元
设立 日期: 2009年3月2日
注册号/统一社会信用代码:91430211685025699H
地 址: 株洲市天元区森林路258号
邮政 编码: 412005
信息披露义务人:李威
电 话: 0731-22588162
传 真: 0731-28665758
所属 行业: 土木工程建筑业
经营 范围: 城市基础和公用设施的投资和管理,开展相关的资本投资和产业投资,产权(股权)托管业务,土地平整,技术咨询,技术服务,技术转让,房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人设立及最近三年实际控制人变更情况
(一)发行人历史沿革
发行人前身是湖南天易示范区开发建设有限公司,是经株洲市天元区人民政府《关于成立湖南天易示范区开发建设有限公司的通知》(天政发〔2009〕2号)同意,由株洲市天元区人民政府出资设立,注册资本10,000.00万元,其中实收资本3,400.00万元,并经湖南广汇联合会计师事务所湘广所验字〔2009〕041号验资报告验资通过。公司于2009年3月2日在株洲市工商行政管理局登记注册,营业执照注册号为:
430211000002566。
2009年4月14日,经《关于将湖南天易示范区开发建设有限公司转为株洲高科集团有限公司子公司的决定》(天政发〔2009〕4号)批准,天元区政府将持有的全部湖南天易示范区开发建设有限公司股权无偿转让给株洲高科集团有限公司。
2009年4月24日,经由株高司发〔2009〕04号文件同意,株洲高科集团有限公司对湖南天易示范区开发建设有限公司进一步注资,注册资本由10,000.00万元增加至25,000.00万元,实收资本由3,400.00万元增加至25,000.00万元,增加部分由货币资金出资。湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所针对上述增资出具了湘建会株〔2009〕验字第031号验资报告。
2010年4月19日,经《关于同意以湖南天易示范区开发建设有限公司股权置换栗雨工业园十二宗土地的批复》(株高国资字〔2010〕05号)批准,株洲高新区国有资产管理办公室将栗雨工业园十二宗约805亩土地注入株洲高科集团有限公司,用于置换其所持有的湖南天易示范区开发建设有限公司股权。
2010年10月20日,株洲高科集团有限公司作出决定,同意将所持有的发行人全部股权转让给株洲高新区管委会。
同时,株洲高科集团有限公司与株洲高新区管委会签订《股权转让协议》,株洲高新区管委会以土地为支付对价,受让株洲高科集团有限公司持有的发行人100.00%股权。至此,湖南天易示范开发区建设有限公司出资人变更为株洲高新技术产业开发区管理委员会。
2011年2月24日,根据湖南天易示范区开发建设有限公司股东会决议,同意将公司名称变更为湖南天易集团有限公司。
2011年5月4日,经过工商变更,发行人名称由湖南天易示范区开发建设有限公司变更为湖南天易集团有限公司。
2015年3月26日,根据《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于对湖南天易集团有限公司注资的决定》(株高政函[2015]6号),株洲高新技术产业开发区管理委员会将株洲市天元区月塘生态新城项目审计确认的支出金额280,007.40万元注入发行人,其中105,000.00万元作为新增注册资本金计入实收资本,175,007.40万元计入资本公积。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对上述事项进行了审计,并出具了《株洲天元区月塘生态新城项目支出专项审计报告》(CHW湘专字[2015]0008号)。另外,高新区管委会再拨付了2.00亿元货币资金对公司进行了增资,作为新增注册资本,公司注册资本由25,000.00万元增至150,000.00万元。湖南天勤有限责任会计师事务所对上述增资出具了湘天勤会所验字[2015]第8004号验资报告。
2016年1月,中国农发重点建设基金有限公司为公司的立体停车场项目以股权方式投入专项建设资金1,300.00万元。公司新增其他权益工具1,300.00万元。项目由湖南天易集团有限公司与中国农发重点建设基金有限公司签订,项目期限8年,利息按月支付,年利率1.2%,项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股权,回购资金来源为项目收益,该股权已由湖南天易集团回购。
2016年3月,国开发展基金有限公司为公司的天台片区城乡一体化供排水管网建设项目以股权方式投入专项建设资金2,000.00万元。公司新增其他权益工具2,000.00万元。项目由湖南天易集团有限公司与国开发展基金有限公司签订,项目期限8年,利息按月支付,年利率1.2%,项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股权,回购资金来源为项目收益,该股权已由湖南天易集团回购。
2019年12月,根据株高天国资发〔2019〕10号文件,株洲高新技术开发区管理委员会对湖南天易集团有限公司进一步注资,注册资本和实收资本由150,000万元增加至184,996.72万元,增加部分由货币资金出资。湖南天信兴业会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了湘天信验字〔2019〕第002号验资报告。
2020年10月16日,根据株洲高新技术产业开发区管理委员会出资人决定,将发行人出资人由株洲高新技术产业开发区管理委员会变更为株洲高科集团有限公司,并已完成工商变更登记。
截至本募集说明书完成之日,发行人注册资本为184,996.72万元。截至募集说明书签署日,公司注册资本和股权结构未再发生变化。
(二)发行人报告期末股东持股情况
截至本募集说明书签署之日,发行人为国有独资企业,株洲高科集团有限公司持有公司100%股权。
发行人股权结构图
(三)发行人最近三年发行人股东及实际控制人变动情况
发行人控股股东于2020年10月由株洲高新区管委会变更为株洲高科集团有限公司。
发行人实际控制人为株洲高新区管委会,未发生变化。
三、发行人重要权益投资情况
(一)发行人下属子公司基本情况
截至2020年末,发行人纳入合并范围一级子公司共16家,基本情况如下表:
表:发行人子公司基本情况
单位:万元、%
序号 企业名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 199,283.00 100
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市基础和公用设施的投 29,100.00 100
资和运营
8 湖南动力谷本码科技有限公司 批发业 20,000.00 24.50
湖南天易阳光私募股权基金管理有限 受托管理股权投资企业资
9 公司 产;从事投资管理及相关咨 1,000.00 100
询服务
10 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合实业投资、投资项目管理及 113,433.90 24.98
伙) 资产管理公司的活动
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 教育行业投资、教育管理、 9,000.00 70
企业管理服务、场地租赁
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 2,500.00 100
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 1,000.00 100
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 500.00 100
15 株洲高科发展有限公司 园区开发 130,000,00 76.92
16 株洲高科汽车园投资发展有限公司 土地一级开发、园区开发 97,232.00 66.25
注1:株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合伙)注册资本指出资额,持股比例指出资比例。
发行人重要子公司情况:
1、株洲神农城开发建设有限公司
株洲神农城开发建设有限公司成立于2010年1月15日,注册资本为50,000.00万元,经营范围为城市基础和公用设施的投资和管理,酒店管理,户外广告管理,房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲神农城开发建设有限公司总资产为527,326.75万元,总负债为477,727.71万元,净资产为49,599.04万元。2020年度,实现营业收入0.00万元,净利润-236.09万元。
2、株洲天易房地产开发有限责任公司
株洲天易房地产开发有限责任公司成立于2010年4月27日,由发行人出资人民币3,000.00万元设立。该公司经营范围为房地产开发经营(凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲天易房地产开发有限责任公司总资产为131,979.11万元,总负债为88,808.30万元,净资产为43,170.81万元。2020 年度,实现营业收入2,782.17万元,净利润-610.52万元。
3、株洲天易建设发展有限公司
株洲天易建设发展有限公司(原株洲天易建设工程有限公司)成立于2014年4月18日,系发行人出资人民币2,000.00万元设立的全资子公司。公司经营范围为房地产开发经营;房屋建筑工程施工;市政工程施工;物业管理;园林绿化工程施工;钢结构工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲天易建设发展有限公司总资产为706,485.33万元,总负债为316,200.43万元,净资产为390,284.90万元。2020年度,实现营业收入
19,871.44万元,净利润47.64万元。
4、株洲高科发展有限公司
株洲高科发展有限公司成立于2009年5月11日,注册资本130,000.00万元,经营范围为工业厂房及配套物业开发经营、企业孵化、中介服务;物业投资和经营管理;物业管理;创业投资;商业项目投资与经营;房地产开发经营;房屋、设备租赁;票务代理;其他居民服务;建筑材料销售;停车场服务;代收水电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,株洲高科发展有限公司总资产为952,685.90万元,总负债为596,847.28万元,净资产为355,838.61万元。2020年度,实现营业收入86,307.09万元,净利润5,142.45万元。
5、株洲高科汽车园投资发展有限公司
株洲高科汽车园投资发展有限公司成立于2014年4月9日,注册资本为97,232.00万元,经营范围为土地平整,实业的投资与管理,房屋租赁,企业管理的咨询,汽车租赁与管理,建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,株洲高科汽车园投资发展有限公司总资产为511,710.07万元,总负债为333,676.13万元,净资产为178,033.94万元。2020年度,实现营业收入15,759.26万元,净利润1,880.60万元。
6、湖南动力谷本码科技有限公司
湖南动力谷本码科技有限公司成立于2019年12月4日,注册资本为20,000.00万元,经营范围为软件开发;电子产品、计算机的研发;网络技术开发;机械工程研究服务;供应链管理;货物运输代理;普通货物仓储服务;自有房屋租赁;物业管理;煤炭、焦炭、金属制品、五金产品、电子产品、有色金属、矿产品、珠宝首饰、钢材、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料(不含危险化学品)、纺织品、服装、汽车及零配件、金属材料、复合材料的销售;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,湖南动力谷本码科技有限公司总资产为48,659.74万元,总负债为28,375.90万元,净资产为20,283.84万元。2020年度,实现营业收入216,827.25万元,净利润303.12万元。
(二)发行人下属联营、合营公司基本情况
截至2020年末,公司联营、合营公司及参股公司基本情况如下:
表:发行人主要联营、合营及参股公司基本情况
注册资本 2020年末投资余 在被投资单
序号 单位名称 (万元) 额(万元) 位的持股比
例(%)
1 株洲天易商联商务服务有限公司 500.00 200.00 40.00
2 顺明投资发展有限公司 10,000.00 1,999.92 20.00
3 湖南长城非凡信息科技有限公司 30,000.00 2,187.56 40.00
4 湖南易合实业发展有限公司 10,000.00 19,379.74 49.00
5 湖南阿李动力科技有限公司 30,000.00 400.36 40.00
6 株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司 100.00 100.00 100.00
7 株洲新奥神农城能源服务有限公司 3,000.00 1,501.55 49.00
8 湖南弘源高科汽车经营管理有限公司 1,000.00 166.62 34.00
9 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 3,000.00 939.82 40.00
10 湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司 23,189.00 4,074.71 20.25
11 株洲市熙石实业发展有限公司 10,000.00 4,300.65 34.00
12 湖南当代高科置业有限公司 1,000.00 340.00 34.00
1、株洲天易商联商务服务有限公司
株洲天易商联商务服务有限公司成立于2013年05月09日,注册资本500.00万元。经营范围:企业管理与投资管理的咨询,大型活动组织策划服务,展览展示服务,企业营销策划,机构商务代理服务(以上项目需国家专项许可的除外)
2、顺明投资发展有限公司
顺明投资发展有限公司成立于2018年03月30日,注册资本10,000.00万元。经营范围:以自有资金开展市政基础项目的投资(以上项目限以自由合法资金对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收公众存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);市政基础设施项目建设、管理和维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、湖南长城非凡信息科技有限公司
湖南长城非凡信息科技有限公司成立于2018年07月18日,注册资本30,000.00万元。经营范围:信息技术研发;电子产品、通信技术、自动控制技术、机械技术、计算机技术、光纤技术、光缆技术及其产品的研发、生产、销售、服务及工程施工;功能纺织品的研发、生产及销售;专用涂层材料的研发、销售及技术服务;锂离子电池、铅蓄电池的销售;金属材料、五金工具的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、湖南易合实业发展有限公司
湖南易合实业发展有限公司成立于2017年3月30日,注册资本10,000.00万元。经营范围:酒店管理;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;酒店用品销售;以下项目限分公司经营:住宿;大型餐饮;中型餐饮;小型餐饮;场地租赁;停车场运营管理;会议服务;展览服务;企业管理咨询服务;文化活动的组织与策划;电脑打字、录入、校对、打印服务;复印服务;传真、电话服务;汽车租赁;名片印制服务;互联网上网服务;游泳馆;桑拿、汗蒸;健身服务;烘焙食品、熟食品制造;甜品制售;热食类食品制售;冷食类食品制售(含凉菜);食品、文化用品、冷冻食品销售;百货、预包装食品、散装食品、糕点、面包、进口酒类、国产酒类、烟草制品零售;饮料及冷饮服务;职工食堂;外卖送餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、湖南阿李动力科技有限公司
湖南阿李动力科技有限公司成立于2018年11月20日,注册资本30,000.00万元。经营范围:工业自动化设备及配件、电子、电力设备及配件、模具的研发、生产、销售;新能源材料的研发与销售;电池及零配件的研发、设计与销售;计算机软件研发、销售;纸制品、五金制品、塑料制品的制造加工与销售;集装箱翻新改造与销售。自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司
株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司成立于2009年12月31日,注册资本100.00万元。经营范围:城市基础和公用设施的管理;城市资源经营管理;展览会展的策划;酒店管理;广告管理;绿化管理;园林绿化工程服务;风景园林工程专项设计服务;树木、花卉的种植;体育场馆管理;房屋租赁;文化、体育用品及器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、株洲新奥神农城能源服务有限公司
株洲新奥神农城能源服务有限公司成立于2012年4月27日,注册资本3,000.00万元。经营范围为电力、热力、水生产和供应、项目建设、管理服务及以自有资金对该行业的投资活动;商务咨询服务;数据库管理及服务;能源贸易代理;新能源技术推广应用服务;合同能源管理;节能技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、湖南弘源高科汽车经营管理有限公司
湖南弘源高科汽车经营管理有限公司成立于2017年2月15日,注册资本1,000.00万元。经营范围为企业管理咨询服务;汽车保养服务;汽车美容;汽车零配件零售;汽车援救服务;汽车上牌代理服务;汽车清洗服务;二手车、新能源汽车、各种商用汽车、汽车用品、汽车内饰用品的销售;房屋租赁;机动车维修;汽车租赁;信息技术咨询服务;与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司
株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司成立于2017年2月15日,注册资本3,000.00万元。经营范围为室外体育设施工程施工;会议及展览服务;广告设计;多媒体设计服务;市场营销策划服务;文化艺术交流活动的组织;体育活动的组织与策划;房屋租赁;中型餐饮;商业信息咨询;新能源的技术开发、咨询及转让;日用百货批发;公司礼仪服务;汽车租赁;游戏软件设计制作;广告制作服务、国内代理服务;体育用品、品牌汽车的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司
湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司成立于2013年2月5日,注册资本23,189.00万元。经营范围为股权投资(以自有资金进行投资);创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、株洲市熙石实业发展有限公司
株洲市熙石实业发展有限公司成立于2020年2月20日,注册资本为10,000.00万元。经营范围为房地产开发经营;住房租赁服务;厂房租赁和销售;房屋建筑工程施工;企业管理服务;企业形象策划;市场调研服务;科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12、湖南当代高科置业有限公司
湖南当代高科置业有限公司成立于2019年12月19日,注册资本为1,000万元。经营范围为房地产开发经营;建筑装饰;自建房屋的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)发行人董事、监事、高级管理人员名单
姓名 性别 出生年月 现任公司职务 学历 是否为公务员 是否在公司领薪
张水平 男 1965.02 党委书记、董事长 本科 否 是
谷早君 男 1975.02 董事、总经理 本科 否 是
董 董事、党委副书
事 何胜华 男 1966.01 记、副总经理、工 本科 否 是
会 会主席
赵凯 男 1964.03 外部董事 本科 否 否
陈勃 男 1963.11 外部董事 本科 否 否
肖波 男 1965.06 监事会主席 本科 否 是
蔡辉 男 1982.08 职工监事 本科 否 是
监
事 何滔 男 1987.08 职工监事 本科 否 否
会
刘倩 女 1968.10 外部监事 研究生 否 否
龙学工 男 1962.08 外部监事 本科 否 否
谷早君 男 1975.02 董事、总经理 本科 否 是
高
级 李威 男 1975.12 副总经理 本科 否 是
管 王文武 男 1983.09 纪委书记 本科 否 是
理
人 蔡扬 男 1983.09 副总经理 本科 否 是
员
易品 女 1981.10 副总经理 本科 否 是
(二)发行人董事、监事及其他高级管理人员简历
1、董事
张水平,1965年2月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后任职于株洲高新区城建部,株洲高新区招商部,株洲天元区嵩山办事处株洲天元区纪律检查委员会。2009年8月至2016年1月,任湖南天易集团有限公司副总经理。2016年1月至2018年
10月,任湖南天易集团有限公司董事、副总经理。2018年11月至2020年3月,任
株洲高科集团党委委员、纪委书记。现任湖南天易集团有限公司法定代表人、董事长。
谷早君,1975年2月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后就职于株洲市炎陵县林业检察院,株洲市炎陵县策源乡政府,株洲市炎陵县九龙工业园管委会,株洲市炎陵县商务局、招商局,株洲市炎陵县住房和城乡建设局,株洲市炎陵县县委办等,2018年10月至2020年3月任湖南天易集团有限公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司董事、总经理。
何胜华,1966年1月出生,汉族,中共党员,本科学历,高级审计师。先后就职于茶陵县五交化公司,株洲县商业局,株洲县政府办公室,株洲市高新技术产业开发区,株洲市天元区审计局,株洲高科集团有限公司等。现任株洲高科集团有限公司副总经理,兼任湖南天易集团有限公司董事、党委副书记、副总经理、工会主席。
赵凯,1964年3月出生,汉族,中共党员,本科学历,助理工程师。先后就职于株洲市北区有色冶炼厂,株洲市环保局,株洲高新区高新部、社会部、政治部组宣科,株洲高新区文明办公室主任,株洲市天元区宣传统战部,株洲市天元区嵩山路街道办事处党委副书记,株洲市天元区纪委,株洲市天元区监察局,株洲市天元区优化办,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部董事。
陈勃,1963年11月出生,汉族,中共党员,本科学历,会计师。先后就职于株洲市财政局,株洲市监察局,株洲开发区财政局,株洲市天元区财政局,株洲高科集团有限公司,株洲高新区产业发展局,株洲高新区金融服务中心,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部董事。
2、监事
肖波,1965年6月出生,汉族,中共党员,本科学历。先后就职于海军快艇二零七大队,海军榆林基地导弹技术队,海军榆林基地后勤部军械处,株洲市天元区区办、政研室,株洲市天元区嵩山路街道办事处,株洲市天元区统战部等。2009年8月至
2020年3月任湖南天易集团有限公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司监事会主
席。
蔡辉,1982年8月出生,回族,中共党员,本科学历。先后就职于平安产险,天安保险,中银保险,湖南新天地投资控股集团有限公司,2017年12月至2019年11月任湖南天易集团有限公司融资财务部高级主管、副部长。现任湖南天易集团有限公司审计法务部部长,湖南天易集团有限公司职工监事。
何滔,1987年8月出生,汉族,中共党员,本科学历。曾就职于湖南名瑞美容化妆品有限公司,2011年4月至2019年11月先后任职湖南天易集团有限公司办公室、人力资源部、纪检监察室、集团团委、株洲神农城文化旅游发展公司副总经理。现任湖南天易集团有限公司综合管理部副部长(主持工作),湖南天易集团有限公司职工监事。
刘倩,1968年10月出生,汉族,中共党员,研究生学历,会计师。先后就职于株洲市仪表电器采购供应站,株洲市石峰公园管理处,株洲高新区财政局,株洲高新区管委办,株洲高新区计财局,株洲高科集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部监事。
龙学工,1962年8月出生,汉族,群众,本科学历,工程师。先后就职于湖南省建五公司,株洲高新区高新部,株洲高新区产业发展有限公司,株洲高新区创业服务中心,株洲高科集团有限公司,湖南天易集团有限公司等。2018年11月至今任湖南天易集团有限公司外部监事。
3、高级管理人员
谷早君,总经理,简历见上。
李威,1975年12月出生,汉族,党员,本科学历。先后就职于株洲市北站、南区粉末冶金厂,株洲市芦淞区科技局,株洲市芦淞区招商局,株洲市董家塅高科园管委会规划招商部,株洲市董家塅高科园管委会政府,株洲市芦淞区国有资产投资发展集团有限公司,株洲市天元区农村工作局等。2018年12月至今任湖南天易集团有限公司副总经理。
王文武,1983年9月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历。先后就职于晟通科技集团有限公司,株洲高科集团有限公司,现任湖南天易集团有限公司纪委书记。
蔡扬,1983年9月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历。先后就职于中国核工业建设集团二三公司核能事业部下属田湾、岭澳、阳江核电厂、国家核电技术公司国核工程三门现场项目管理机构、2014年2月至2020年3月先后任株洲高科集团有限公司企划部主管、战略规划部副部长、战略规划投资部部长。现任湖南天易集团有限公司副总经理。
易品,1981年10月出生,汉族,致公党员,本科学历。先后就职于上海和中投资有限公司,南宁新澳投资有限公司,株洲高新区招商合作局,成都置信集团等。2018年7月至2020年3月任株洲天易建设发展有限公司总经理。现任现任湖南天易集团有限公司副总经理。
(三)发行人董事、监事及高级管理人员在外兼职情况
截至本募集说明书签署之日发行人高管人员设置及任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程,发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况。
表:发行人董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
姓名 性别 出生年月 现职任务公司 对外兼职情况 是否领在薪公司
赵凯 男 1964.03 外部董事 株洲高科集团有限公司监事 否
陈勃 男 1963.11 外部董事 株洲高科集团有限公司监事 否
刘倩 女 1968.10 外部监事 株洲高科集团有限公司董事 否
龙学工 男 1962.08 外部监事 株洲高科集团有限公司董事 否
(四)发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份(权)及债券情况
截至本募集书签署之日,发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司股份(权)及债券。
(五)董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规情况。
综上所述,公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、发行人主营业务情况
(一)发行人主营业务概况
发行人是株洲市委、市政府依据国务院确定“长株潭”城市群为两型社会示范区的要求,由株洲高新区管委会出资,按照现代企业制度组建的综合性、多功能的大型国有全资公司,定位为城市资源综合运营商,负责高新区的城市资源的开发、建设、管理及运营。
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,从事的业务包括:土地一级开发业务、城市基础设施建设业务、商品房销售业务、景区运营和商业地产开发等。
(二)发行人主营业务构成分析
报告期内,发行人的主营业务收入主要来源于土地开发、基础设施代建、商品房销售、景区运营、房屋租赁等业务。发行人通过多元化的资本运营和产业经营,实现了资源的有效整合和业务的快速拓展。
1、主营业务收入情况
2018年度、2019年度及2020年度,发行人主营业务收入分别为233,477.91万元、376,126.86万元和491,006.03万元,具体构成情况如下表所示:
表:发行人最近三年主营业务收入构成情况
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 491,006.03 100.00% 376,126.86 100.00% 233,477.91 100.00%
收入
其中:土 164,943.44 33.59% 176,324.58 46.88% 108,265.13 46.37%
地开发
基础设施 - - 112,765.51 29.98% 89,317.77 38.26%
代建
房屋销售 79,247.80 16.14% 62,579.40 16.64% 27,219.72 11.66%
景区运营 535.63 0.11% 929.02 0.25% 1,466.77 0.63%
租赁业务 15,229.79 3.10% 14,720.41 3.91% 4,614.62 1.98%
商业招租 - - - - 128.28 0.05%
管理
物业管理 510.31 0.10% 1,208.39 0.32% 1,157.29 0.50%
建安工程 13,309.29 2.71% 7,159.77 1.90% - -
商品销售 216,759.32 44.15% - - - -
收入
其他 240.81 0.05% 100.86 0.03% - -
服务收入 229.64 0.05% 338.93 0.09% 1,308.34 0.56%
2018年度、2019年度及2020年度公司主营业务收入分别为233,477.91万元、376,126.86万元和491,006.03万元。从收入构成看,公司最近三年主营业务收入主要来源于土地整理开发业务、房屋销售业务和商品销售业务。2018年度、2019年度及2020年度,公司土地开发和基础设施代建业务收入合计占比分别为84.63%、76.86%和33.59%。 2018年度、2019年度及2020年度公司房屋销售收入分别为27,219.72万元、62,579.40万元和79,247.80万元。此外,2020年度,公司商品销售收入216,759.32万元,占比44.15%,主要是由于新合并的子公司湖南动力谷本码科技有限公司产生
销售收入。
2、主营业务成本情况
2018年度、2019年度及2020年度,发行人主营业务成本分别为189,528.88万元、3,227,908,153.59万元、4,455,705,224.26万元,具体构成情况如下表所示:
表:发行人最近三年主营业务成本构成情况
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业 445,570.52 100.00% 322,790.82 100.00% 189,528.88 100.00%
务成本
其中:土 142,013.17 31.87% 152,068.50 47.11% 82,301.27 43.42%
地开发
基础设 - - 94,655.42 29.32% 78,130.82 41.22%
施代建
房屋销 71,667.63 16.08% 58,882.16 18.24% 22,838.88 12.05%
售
景区运 2,059.79 0.46% 2,673.79 0.83% 2,324.93 1.23%
营
租赁业 1,057.28 0.24% 7,737.58 2.40% 966.83 0.51%
务
商业招 - - - - - -
租管理
物业管 988.58 0.22% 1,571.51 0.49% 1,177.10 0.62%
理
建安工 11,081.57 2.49% 4,501.71 1.39% - -
程
商品销 216,163.27 48.51% - - - -
售收入
其他 92.34 0.02% - - - -
服务收 446.89 0.10% 700.16 0.22% 1,789.05 0.94%
入
2018年度、2019年度及2020年度,公司的土地整理开发业务营业成本分别为82,301.27万元、152,068.50万元和142,013.17万元,分别占当年主营业务成本的比例为43.42%、47.11%和31.87%;基础设施代建业务营业成本分别为78,130.82万元、94,655.42万元和0.00万元,分别占当年主营业务成本的比例为41.22%、29.32%和0.00%;房屋销售业务营业成本分别为22,838.88万元、58,882.16万元和71,667.63万元,分别占当年主营业务成本的比例为12.05%、18.24%和16.08%。
3、主营业务毛利和毛利率情况
表:发行人最近三年各业务板块营业毛利润及占比
单位:万元
2020年度 2019年 2018年
项目 毛利润金额 占比 毛利润金 占比 毛利润金 占比
额 额
主营业务 45,435.51 100.00% 53,336.04 100.00% 43,949.03 100.00%
其中:土地 22,930.27 50.47% 24,256.08 45.48% 25,963.86 59.08%
开发
基础设施 - - 18,110.09 33.95% 11,186.95 25.45%
代建
房屋销售 7,580.17 16.68% 3,697.24 6.93% 4,380.84 9.97%
景区运营 -1,524.16 -3.35% -1,744.77 -3.27% -858.16 -1.95%
租赁业务 14,172.51 31.19% 6,982.83 13.09% 3,647.79 8.30%
商业招租 - - - - 128.28 0.29%
管理
物业管理 -478.27 -1.05% -363.12 -0.68% -19.81 -0.05%
建安工程 2,227.72 4.90% 2,658.06 4.98% - -
商品销售 -
收入 596.05 1.31% - - -
其他 148.47 0.33% - - - -
服务收入 -217.25 -0.48% -361.23 -0.68% -480.71 -1.09%
表:公司主营业务毛利率情况
单位:%
项目 2020年度 2019年 2018年
主营业务毛利率 9.25 14.18 18.82
其中:土地开发 13.90 13.76 23.98
基础设施代建 - 16.06 12.52
房屋销售 9.57 5.91 16.09
景区运营 -284.55 -187.81 -58.51
租赁业务 93.06 47.44 79.05
商业招租管理 - - 100.00
物业管理 -93.72 -30.05 -1.71
建安工程 16.74 37.12 -
商品销售 0.27 - -
其他 61.65 - -
服务收入 -94.60 -106.58 -36.74
毛利润及毛利率方面,2018年度、2019年度以及2020年度,发行人主营业务毛利润分别为43,949.03万元、53,336.04万元和45,435.51万元,毛利率分别18.82%、14.18%和9.25%,近三年毛利率呈现下降趋势,主要原因为景区运营及物业管理毛利率逐年下降。2018年度、2019年度以及2020年度,公司土地一级开发业务的毛利润分别为25,963.86万元、24,256.08万元和22,930.27万元,毛利率分别为23.98%、13.76%和13.90%,近两年毛利率较2018年呈现下降趋势,主要系土地开发业务成本逐年上升所致。2018年度、2019年度以及2020年度,发行人基础设施代建业务毛利润分别11,186.95万元、18,110.09万元和0.00万元,毛利率分别12.52%、16.06%和0.00%,毛利润和毛利率逐年提升的主要原因是不同代建项目加成比例不同。房屋销售板块于2015年开始,2018年度、2019年度以及2020年度毛利润为4,380.84万元、3,697.24万元和7,580.17万元,近三年毛利率分别为16.09%、5.91%和9.57% ,房屋销售业务的毛利润和毛利率波动较大,主要是受公司商品房销售计划及价格变动影响所致。2018年度、2019年度以及2020年度,景区营运业务毛利润分别为-858.16万元、-1,744.77万元和-1,524.16万元,毛利率分别为-58.51%、-187.81%和-284.55%,景区营运业务主要由子公司株洲神农城开发建设有限公司及株洲神农城文化旅游发展有限公司开发营运,株洲神农城开发建设有限公司主要承担神农城项目开发指挥部职能,负责神农城艺术中心、神农城大剧院等市政重点项目开发;株洲神农城文化旅游发展有限公司负责对外宣传推广神农城,拉动神农城周边经济。景区2015年已建成,因推广神农城需要时间,且设备投入及广告宣传成本较高,尚未达到成熟阶段,近几年为亏损状态,发行人主要通过景区营运拉升周边土地价值,对发行人土地一级开发及商品房销售价格起到积极影响,未来随着景区营运的不断成熟,景区人流量的增加,景区营运板块的盈利能力有望提升。
(三)发行人各业务板块经营情况
1、土地一级开发业务
(1)行业发展现状
土地一级开发,是指由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再对熟地进行有偿出让或转让的过程。其盈利模式包括工程总承包模式、利润分成模式和土地补偿模式。土地开发整理能够有效解决城市化进程中所面临的土地资源短缺问题,有利于政府合理规划辖区范围的用地指标,宏观调控土地资源的可持续利用,对于确定地界权属、改善城市居住环境及维护生态平衡有着重大意义。土地开发整理是统筹城乡发展、构建社会主义和谐社会的重要手段,城市土地资源的有效开发整理将带动培育新的经济增长点、充分发挥城市的经济聚集效益。
随着土地开发整理行业的不断发展,土地资源的稀缺性和各行业对土地需求刚性之间的矛盾,将使土地资源在很长一段时期内处于保值增值的状态,所以土地开发整理行业具有良好的发展前景。除此之外,从土地开发整理业务的基本模式可以看出,土地开发整理的收益情况主要与土地的出让价格密切相关。近几年来,我国的地价水平一直保持增长趋势,故土地开发整理业务拥有可观的利润水平。
土地一级开发存在多方面风险,由于开发周期较长,受宏观经济形势、楼市调控政策的影响,地块出让价格和规模具有不确定性,企业将承担沉淀巨额资金的风险。土地市场的波动远大于二级市场的波动。
(2)发行人土地一级开发业务
1)业务范围
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,根据株洲市高新区对发行人的职能定位,发行人承担着区内土地一级开发的职能,负责筹集资金对片区土地进行整治开发,包括征地、拆迁、规划设计、基础设施、公共配套设施和环境景观建设等。公司对经株洲高新区政府授权批准的控规土地进行前期整理开发,土地资产不入账,株洲市土地储备职能由株洲市土地储备中心承担,发行人不承担土地储备职能。
2)业务模式
财综[2016]4号文下发前,由发行人筹集资金对需要整治开发的土地资源进行前期开发,达到出让条件后,经株洲市土储中心同意后委托株洲市国土局土地矿产交易所进行招拍挂,取得的土地出让收入直接进入株洲市财政局专户,财政局再将款项按固定比例60%作为土地开发成本支付给公司(土地开发成本是指发行人的前期投入,包括征地拆迁费用、平整费用、利息费用及安置补偿费用等),同时将40%作为土地开发收益支付给株洲市高新区财政局,高新区财政局再将土地开发收益扣除规费(农土资金、业务费、廉租房建设基金以及水利建设基金)后的净收益直接支付给发行人。
财综[2016]4号文下发之后,发行人土地整理开发业务模式发生了调整,株洲市天元区人民政府委托发行人进行土地开发整理,发行人对株洲市开元区人民政府委托整治开发的土地地块进行前期开发,项目完工后,株洲市天元区政府对土地开发整理成本进行支付,并支付15%-50%的额外收益作为发行人土地开发业务的利润。
3)业务流程
发行人进行土地一级开发并获得土地出让收益返还的具体业务流程是:公司组织项目论证、规划设计工作→株洲市规划局批复城市控制性详细规划→政府以会议纪要形式明确项目用地→向省国土厅提交申请地块性质变为建设用地→公司缴纳相关费用后省国土厅下达批单→委托土地所在办事处成立征拆指挥部进行征拆→土地达到出让条件→征得株洲市土地储备中心同意→委托株洲市土地矿产交易所对土地进行招拍挂→挂牌出让→签订成交确认书、出让合同。
4)收入确认方式
财综[2016]4号文下发前,发行人的土地开发业务全部为政府委托开发,开发成本进存货。土地开发完成后,经株洲市国土资源局“招拍挂”程序出让,土地成交,竞得人与国土资源局签订合同并缴纳土地出让金,土地成交后土地所有权的主要风险和报酬转移给竞得人,发行人不再保留继续管理权,对已成交土地失去有效控制权。株洲市高新区财政局根据相关政策按一定比例将土地出让收入返还给发行人,收入的金额能够可靠计量,已发生和将发生的成本也能够可靠地计量,发行人据此确认收入。
财综[2016]4号文下发之后,发行人土地整理开发业务模式发生了调整,株洲市天元区人民政府委托发行人进行开发整理的土地,发行人与株洲市天元区人民政府签订委托协议,根据委托协议要求对土地进行前期开发。发行人对株洲市天元区人民政府委托整治开发的土地地块进行前期开发,项目完工后,株洲市天元区人民政府对土地开发整理成本进行支付,并支付一定比例的额外收益作为发行人土地开发业务的利润。
发行人最近三年的一级土地开发业务收入情况如下表:
表:发行人最近三年一级土地开发业务收入情况
单位:万元
年度 确认收入金额 实际到账金额
2018年度 108,265.13 108,265.13
2019年度 176,324.58 176,324.58
2020年度 164,943.44 164,943.44
5)业务开展情况
2018年度、2019年度以及2020年度,发行人土地开发业务收入分别为108,265.13万元、108,868.58万元和164,943.44万元,土地开发业务收入是主营业务收入的重要来源。
表:发行人最近三年发行人主要土地开发情况
单位:亩、万元、万元/亩
是否 是否按
坐落片 片区整理 片区回款 片区预估 片区已投 确认收入 已回款情 签订 照合同
年度 地块 区 期间 期间 总投资 资金额 面积 金额 况 合同 约定获
或协 取报酬
议
栖山普通商品 96.22 24,250.31 24,250.31
房地块一 株洲市
栖山普通商品 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 336,616.33 75.76 20,044.82 20,044.82
房地块二 月塘片
栖山普通商品 区 125.06 30,765.28 30,765.28
房地块三
七区商业街E 7.04 按约定
2018年 地块 是 获取报
七区商业街A 株洲市 16.66 酬
地块 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 184,405.35 33,204.72 33,204.72
七区商业街B 神农城 44.65
地块
七区商业街C 35.31
地块
小计 400.7 108,265.13 108,265.13
2019年 湖南省新一代 株洲市 2014-2022 2016-2024 650,000.00 374,759.95 64.7 5,653.70 5,653.70 是 按约定
信息技术产业 天元区 获取报
园配套地块一 自主创 酬
业园
湖南省新一代
信息技术产业 15 1,490.30 1,490.30
园配套地块二
湖南省新一代
信息技术产业 217 16,346.84 16,346.84
园配套地块三
自主创业园二 59 1,507.50 1,507.50
期工业地块三
自主创业园二 32 832.5 832.5
期工业地块六
自主创业园 18.53 484.2 484.2
H1地块
自主创业园 11.06 294.3 294.3
H2地块
自主创业园L 63.33 566 566
地块
自主创业园二 29.75
期M1地块
自主创业园一 18.31
期G2地块
天易科技城自
主创业园一期 25.43 3,784.10 3,784.10
F2地块
天易科技城自 67.3 1,825.20 1,825.20
主创业园一期
K1地块
天易科技城自
主创业园一期 84.15 2,257.20 2,257.20
K2地块
七区商业街D 40.39 17,936.54 17,936.54
地块
神农文化休闲 株洲市
街B地块二增 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 190,029.66 2.18 1,062.28 1,062.28
补地块 神农城
七区商业街B 44.65 2,637.92 2,637.92
地块
长江南路普通 株洲市
商品房二期 天元区 2010-2020 2014-2023 103.87 32,977.00 32,977.00
湘水湾 490,000.00 523,097.18
长江南路普通 株洲市
商品房三期 天元区 2010-2020 2014-2023 75.23 19,183.00 19,183.00
湘水湾
株洲市
栖山普通商品 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 361,548.32 74.25 30 30.00
房地块二 月塘片
区
小计 942.26 108,868.58 108,868.58
逸镇B地块一 株洲市 按约定
2020年 万维 天元区 2009-2020 2015-2023 390,000.00 399,812.54 147.96 20,419.00 20,419.00 是 获取报
月塘片 酬
区
株洲市 按约定
自主创业园一 天元区 2014-2022 2016-2024 650,000.00 424,969.76 18.31 4,917.20 4,917.20 是 获取报
期G2地块 自主创 酬
业园
长江南路普通 按约定
商品房 23,248.25 23,248.25 是 获取报
酬
博古山路普通 株洲市 按约定
商品房 天元区 2010-2020 2014-2023 490,000.00 556,800.59 419.26 34,656.00 34,656.00 是 获取报
湘水湾 酬
昆仑山路普通 按约定
商品房 52,165.00 52,165.00 是 获取报
酬
七区普通商品 株洲市 按约定
房154亩 天元区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 195,324.12 21.68 10,842.00 10,842.00 是 获取报
神农城 酬
按约定
F2国际赛车场 株洲市 125,970.52 2,574.18 2,574.18 是 获取报
天元区 2014-2024 2012-2027 / 202.26 酬
汽博园 按约定
汽车后市场 12,163.00 12,163.00 是 获取报
酬
新马动力创新 新马工 按约定
园 业园片 2012-2024 2012-2027 / 26,248.80 34.85 1,062.18 1,062.18 是 获取报
区 酬
新能源汽车产 株洲高 按约定
业园二期 科科创 2019-2021 2012-2027 / 27,500.00 157.00 2,896.63 2,896.63 是 获取报
园 酬
发行人目前负责开发的区域主要包括神农城片区、湘水湾片区、月塘生态新城、天易科技城自主创业园、五云峰片区、新马片区及汽博园片区,截至2020年末,未出让面积为11,045.69亩。
表:发行人开发整理过程中土地情况
单位:亩;万元
地块名称 整理期间 回款期间 预估总投资 已投资额 有效面 截至2020年末 是否签订合同或协议
额 积 未出让面积
神农城片区 2010-2020 2014-2023 240,000.00 195,324.1 1,304.91 90.11
2
湘水湾片区 2010-2020 2014-2023 490,000.00 556,800.5 2,457.90 440.83
9
月塘生态新城 2009-2020 2015-2023 390,000.00 399,812.5 2,664.92 22.78 是
4
天易科技城自主创业园 2014-2022 2016-2024 650,000.00 425,900.5 3,317.10 1,697.47
6
五云峰片区 2016-2025 2020-2027 1,500,000.0 375,935.9 8,794.50 8,794.50
0 1
新马片区 2012-2024 2012-2027 - 26,248.80 18,318.8 - 否
9
汽博园片区 2014-2024 2012-2027 125,970.5 3,553.00 - 否
2
除上述正在开发区域外,发行人暂无未来拟整理开发片区土地。
2、城市基础设施建设业务
(1)城市基础设施建设业务发展现状
城市基础设施建设包括:园区建设、市政道路、公共设施、水务、燃气、公共交通、污水和垃圾处理等设施建设。城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。城市基础设施的逐步配套和完善,对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用,对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。自改革开放以来,我国城市化进程不断加快,城市人口持续增加,对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。截至2018年末,全国共有城镇人口8.31亿,城镇化水平达到59.58%,城镇人口比重不断提高。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求,推动了国民经济的发展,城市已成为我国国民经济发展的重要载体。
随着我国城市经济的快速发展,城市人口的高速聚集,根据预测,我国城市化水平到2021年将达65%左右。未来的10-20年间,我国的城镇化将进入加速发展阶段,城市人口将保持快速增长,对城市建设及相关的城建资源性资产开发业务的需求将不断增加。城市化进程必然导致城市基础设施需求迅速增长,在国家财政资金大力支持以及民间资本的积极参与的背景下,我国城市基础设施行业未来将快速发展,前景良好。
(2)城市基础设施建设业务
1)业务范围
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体,经株洲高新区政府授权,承担着区内城市基础设施建设的职责,包括基础设施、公共配套设施和环境景观建设等,自2009年起,公司主要承担湘水湾片区、神农城片区开发工作。包括长江西路和神农城市政配套及道路建设,发行人子公司株洲天易建设发展有限公司主要承担月塘生态新城片区开发工作,包括月塘生态新城片区道路建设。发行人子公司株洲天易建设发展有限公司均拥有建筑业企业资质,资质类别及等级为市政公用工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承包叁级。
2)业务概况
为进一步完善投融资运营体制,发行人基础设施建设业务采用同相关单位签订代建协议的模式,从一定程度上保障了公司未来的现金流入水平。2018年、2019年和2020年末,公司已确认基础设施代建收入89,317.77万元、112,765.51万元和0.00元,分别占当年收入的38.26%、29.98%和0.00%。
在建项目情况:根据发行人与株洲西城置业有限公司签订的《长江西路和神农城市政配套及道路建设项目代建协议书》、《月塘生态新城片区道路项目代建协议书》以及《学校项目代建协议书》,双方根据年度实际完工量确定投资额,神农城、湘水湾片区(即长江西路道路工程、神农城市政配套及道路工程项目)按代建成本的120%确认代建收入,月塘生态新城片区道路工程按代建成本的108%确认代建收入,开发片区学校项目按代建成本的120%确认代建收入。
目前公司已签订协议的项目包括神农城塔楼项目、长江西道道路工程、神农城片区路网及月塘片区路网建设以及学校项目建设等。
3)业务模式以及收入确认方式
根据发行人与株洲西城置业有限公司签订的《长江西路和神农城市政配套及道路建设项目代建协议书》、《月塘生态新城片区道路项目代建协议书》以及《学校项目代建协议书》,双方根据年度实际完工量,由发行人提交给株洲西城置业有限公司确认后,根据协议计算明确回款金额,并以回款确认书确认收入,神农城、湘水湾片区(即长江西路道路工程、神农城市政配套及道路工程项目)按代建成本的120%确认代建收入,月塘生态新城片区道路工程按代建成本的108%确认代建收入,开发片区学校项目按代建成本的120%确认代建收入。
4)业务开展情况
①主要完工项目情况
最近三年发行人暂无已完工结算的代建项目。
②在建未完工合同情况
截至2020年末发行人在建未完工的项目共有4个,长江西路道路工程和神农城市政配套及道路工程按年确认投资额并根据投资额的20%计算投资回报;月塘生态新城片区道路工程按年确认投资额并根据投资额的8%计算投资回报;开发片区学校和自主创业园道路建设项目按年确认投资额并根据投资额的20%计算投资回报。
表:截至2020年末发行人在建未完工项目情况
单位:亿元
是
否
累计 签
序 总投 已投 已确 累计已 自有资 资本金 订
号 项目名称 建设期间 回购期间 资额 资额 认收 回款 回款计划 金比例 到位情 合 项目批文
入 况 同
或
协
议
长江西路道路 株发改【2010】53号、株
工程和神农城 2020年收回剩 分批到 发改【2010】618号、株发
1 市政配套及道 2010-2020 2014-2023 18 21.81 21.81 21.81 余款项 30% 位 是 改【2010】619号、株发改
路工程 发【2013】296号、株发改
审【2016】92号
株发改【2010】111号、株
天发改基【2011】02号、
株发改【2011】322号、株
月塘生态新城 2020-2021年 分批到 发改【2012】96号、株发
2 片区道路工程 2009-2020 2015-2023 20 21.20 21.20 21.20 收回剩余款项 30% 位 是 改【2012】97号、株发改
【2012】98号、株发改
【2012】817号、株发改
【2012】818号、株发改
【2012】820号、
株天发改基[2016]92号株
分批到 天发改基[2016]93号、株天
3 开发片区学校 2017-2023 - 24.16 8.42 8.42 8.42 - 30% 位 是 发改基[2016]94号、株天发
改基[2017]5号、株天发改
基[2017]10号
株天发改基[2018]49号、株
4 自主创业园道 2018-2021 2021-2024 11.09 4.16 4.16 4.16 2024年收回剩 30% 分批到 是 天发改基[2018]51号、株天
路建设 余款项 位 发改基[2018]52号、株天发
改基[2018]50号、
合计 73.25 55.58 55.58 55.58 - 55.58 55.58 - -
3、商业地产开发
(1)商业地产开发行业现状
随着中国经济持续发展,商业地产在提高城市品位、扩大内需、增加税收中具有明显的效果,成为各级政府大力扶持的行业,从长期来看,中国的商业地产有很大的发展空间。2010年初至今,我国已经实行三轮房地产调控政策,国十条、限购令、限贷令、房产税等政策措施紧密出台,政策调控主要指向商品住宅市场。房地产住宅市场成交冷淡,尚未受到调控制约的商业地产市场活跃,土地成交量呈现大幅增长,多数城市的商业地价呈稳步上升态势。随着我国城市化进程的加快、居民收入的持续增长、消费结构的优化升级,以及宏观调控、通胀压力等多重因素的协同效应下,商业地产投资价值凸显,进入快速发展阶段。
一般来看,中国城市人口数量每增长1%,可拉动GDP增长1.5个百分点。未来10年,伴随城镇化率提升,预计每年新增城市人口1,300-1,800万。依托城市轨道交通及城市新规划区域向外拓展,集购物、餐饮、休闲、娱乐、展示、办公等功能于一体的“城市综合体”不断涌现。“城市综合体”代表一种土地实用功能的综合利用,打造人流、资金流、信息流之间的交互使用,满足人们对办公、休闲、文化、消费等方面的综合需求。因此,主题定位明确、配套设施完善、功能综合全面的商业地产开发市场空间广阔。
(2)商业地产开发业务
1)业务构成
表:报告期内发行人地产开发业务构成情况
单位:万元
项目 2020年1-12月2019年1-12月 2018年1-12月
房屋销售收入合计 79,247.80 8,413.52 27,219.72
保障房 - 3,495.81 8,953.41
商业地产 45,707.74 -92.45 3,109.69
工业地产 33,540.06 5,010.16 15,156.63
房屋销售成本合计 71,667.63 7,270.25 22,838.88
保障房 - 3,409.58 6,718.74
商业地产 33,474.87 -942.86 2,675.81
工业地产 38,192.76 4,803.53 13,444.34
房屋销售毛利 7,580.17 1143.27 4,380.84
保障房 0.00 86.23 2,234.67
商业地产 12,232.87 850.41 433.88
工业地产 -4,652.70 206.63 1,712.29
房屋销售毛利率 9.57% 13.59% 16.09%
2)业务概况
公司的房屋销售业务以写字楼、商业用房、工业厂房和保障房为主,其中商业地产和工业地产由全资子公司株洲天易房地产开发有限责任公司及株洲天易建设发展有限公司对公司业务范围内的土地进行深度开发,并进行项目建设和销售。全资子公司株洲天易房地产开发有限责任公司及株洲天易建设发展有限公司均拥有三级房地产开发企业资质证书。目前已完工投资项目有神农文化艺术休闲街项目,在建项目有神农大厦、七区商业街房屋开发项目及自主创业园房屋开发项目,拟建项目有自主创业园二期项目。
保障房由全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司负责开发建设及销售。全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司拥有四级房地产开发企业资质证书。目前已完工的保障房项目有泉源小区一期、兴湖家园二期及安泰小区二期项目,在建项目有竹山小区三期项目,暂无拟建保障房项目。关于泉源小区一期、兴湖家园二期及、安泰小区二期项目和竹山小区项目,株洲市发展和改革委员会分别在株发改审[2014]85号、株发改审[2014]32号、株发改审[2014]46号和株发改审[2014]58号中明确要求,安置房全部用于拆迁安置,不允许以普通商品房出售。上述保障房均由天元区保障性住房开发建设有限公司根据天元区政府的安排向拆迁户定向销售。
截至2020年末,发行人原全资子公司株洲市天元区保障住房开发建设有限公司已划出发行人合并范围。
3)业务开发合规性情况
发行人的商业地产开发业务不存在未披露或者失实披露违法违规行为。多年来诚信合法经营,不存在因“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。商业地产开发业务不存在未披露或者失实披露违法违规行为。发行人商业地产开发业务取得的开发用地,都是通过公开市场“招、拍、挂”取得的。商业地产板块不存在违反供地政策、违法违规取得土地使用权、拖欠土地款等情况,土地权属清晰。发行人取得开发用地后,按照用地规定及政府部门的要求进行设计、开发,不存在未经国土部门同意改变容积率和规划、违反闲置用地规定等情况。
4、景区运营
截至本募集说明书签署之日,发行人景区运营业务主要集中在神农城核心区。神农城核心区将建成以神农湖、神农塔、神农坛、神农广场为主构成元素的神农城主题景区,该景区于2012年被评为国家4A级景区。2018年度、2019年度以及2020年度景区运营实现收入1,466.77万元、929.02万元和535.63万元。
目前发行人正在进行神农生态景区旅游产品的深度开发,与各旅游团体合作将神农生态旅游景区打造成株洲的城市名片,随着景区盈利点的多元化、炎帝文化的推广及商铺全部开业后带来的人气,景区运营收入可能出现大幅度增长。
5、房屋租赁
发行人在神农城核心区开发的神农太阳城南北商圈将用于租赁。神农太阳城商圈建筑面积为25.90万平方米,2016年开始,商圈整租给高德集团下的子公司经营,2018年、2019年和2020年度分别实现租赁收入4,614.62万元、14,720.41万元和15,229.79万元。
(四)安全生产和环保
发行人最近三年不存在安全生产及环保重大违规行为。
(五)发行人未来发展战略
1、战略定位
(1)功能定位
城市发展商和园区发展商。
(2)区域定位
立足天易示范区,面向长株潭城市群,对接省内外项目开发建设需求。
(3)业务定位
土地一级开发和城市基础设施建设作为公司基础性业务,主要目的是承担政府任务,支撑城市发展战略,并强化与政府的关系,争取更多的资源,为战略性业务及辅助型业务打下良好的基础。
园区开发作为公司的战略性业务,主要目的是通过园区一二级土地开发,形成创新产业聚集区、物流园区、企业孵化等多维的、稳定的利润来源,努力实现有效资产增长。
片区开发形成的商场、房产、景观、学校、停车场等经营业务,以及在此基础上进行资产证券化、直投、创投等投融资业务是作为天易集团的辅助性业务,主要目的是推动城市和产业升级及提升企业自身的盈利能力。
2、发展目标
(1)总体目标
“十三五”期间按株洲市委、市政府“南向发展”战略和高新区“创新驱动、产城一体”发展的要求,推进城市片区和工业园区开发及综合运营管理,期末实现资产总规模500亿元以上,银行资信评级达到AA+以上,控股或参股1-2家上市公司。
(2)转型目标
按国企改革相关政策要求,推动公司由资产管理型的国有投融资平台向国有资本投资运营公司转型,实现以投资建设为主向投资收购并重、产融结合的转变;以货币投资为主向资本输出为主的转变;以独自投资为主向投资主体多元化的转变;以株洲天易示范区区域内投资为主向扎根株洲高新区、面向国内投资为主的转变;以规模速度增长为主向质量效益增长为主的转变。转型方式有:
1)产业链延伸:围绕土地开发相关产业链,凭借公司的资源和实力优势拓展产业链,进入产业链盈利能力前景更好的环节,为公司盈利能力注入新的动力。主要是在土地一级开发的基础上,建设现代生态宜居城市和智慧产业园区,并在此基础上发展综合性经营管理和配套服务业等。
2)跨区域发展:走出天易示范区,开拓盈利前景更好的地区。通过整合城区近郊及周边县市的资源,推进城乡一体化,方式有产品、服务输出(轻资产运营管理模式、EPC模式、BTG模式为区域外项目提供规划设计、技术、施工等服务)和资本输出(新建、合资、资产收购等方式获取新项目并参与运营、股权投资、股权收购,成为战略投资者)。
3)相关多元化:发展新业务,探索盈利前景更好的行业。在公司土地开发、工程建设、房地产(含工业房产)开发相对具有资源和实力优势的基础上,进一步发展环保、智慧城市运营、文化旅游和创业产业园等产业。同时通过产城融合,产融结合方式兼并收购或参控股相关产业领域,投资大健康、高端制造等战略性新兴产业及金融领域,形成新的利润增长点。
(3)管理方式转变
通过“十三五”期间的转型升级,实现公司由现有的投融资平台到国有资本投资运营公司转型,从项目开发建设及运营管理向国有资本投资管理模式转变,管理方式的核心有:
1)管回报
商业性投资项目以回报率作为评判项目投资成功与否的关键指标。政策性投资考虑社会效应的同时兼顾财务指标。让出资企业享有充分的财产所有权和自主经营权。
2)管配置
依托地方政府资源,完成政府安排的任务,并在此基础上发展经营性业务,争取政策支持,控制项目资源。将国有资本更多的向市政基础设施建设运营、土地开发等基础业务集中;向智慧城市运营(含立体停车场、综合管廊、智能设备等资产的商业运营)、环保、清洁能源、文化旅游产业和创意产业园等发展业务集中;向大健康、高端制造等战略性投资新兴产业和金融领域等培育业务集中。
3)管股权
以所出资金为限,依公司法和公司章程,通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利,包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利,并同样以所出资金为限承担相应的风险。以股权投资推动公司多元化业务发展和出资企业的股权多元化改革,提高国有资产的流动性。
(4)推进多形式的混合所有制形式
按新一轮国企改革方向,灵活运用多种市场化运作手段,推进混合所有制实现形式,进一步提高国有资本竞争力。
1)引进战略投资者。策划、包装优质项目或具有高成长性的项目,吸引社会优良资本投资,引进具有增量价值的实体战略投资者。
2)股份制改造。建立现代化企业制度,完善法人治理结构,进一步深化股权多元化改革。
3)推进公司上市。利用多层次资本市场,大力培育和促进公司上市,发展公众公司,进一步提高公司资本证券化率,使上市公司成为发展混合所有制经济的主要形态。
4)实施并购重组。识别、并购重组一批行业相关、产业相近、主业相同、资产同质、市场同向的集体、民营、外资等其他所有制企业,使之共同发展。
5)投资项目合作。与民营企业、外资企业及拥有高新技术知识产权的自然人进行项目合作,共同开发建设市政工程、新兴产业和高新技术产业项目。
3、核心能力
根据行业关键成功要素,公司需要加强打造以下五个方面的核心能力:
(1)项目运营管理能力。以公司发展战略为导向,项目经营目标为指引,开展项目运营计划管理、专项管理和基础管理,以期提高项目运营绩效的能力。
(2)投资分析能力。加强对潜在投资机会的挖掘和分析能力,提高分析的准确性和时效性。
(3)资源整合能力。对企业发展最关键的资金、资源、政府关系等各种内外部资源进行优化配置,实现企业资源的整合增值能力。
(4)资本运作能力。通过对企业所拥有的各种资产进行重组、流动等方式进行有效运营,提高融资能力、扩展融资渠道,实现企业规模扩张的能力。
4、增长阶梯
转型提升阶段(2016年)。以城市建设和园区开发为主导,确保天易示范区范围内开发建设等政策性投资任务能够顺利推进。
快速发展阶段(2017-2018年)。公司进行扩张性发展,在城市开发和园区开发的基础上涉足战略投资领域,步入持续快速的发展轨道。
资源整合阶段(2019-2020年)。战略投资思路清晰明确,通过整合资产、资金、人力等各种资源,采用兼并、合作、投资等多种方式,全面进入资本运营领域。
5、发展举措
(1)寻求政府支持。寻求政府在政策上的支持,以及寻求通过政府财政注资、资产划拨、财务并表等方式改善公司报表结构和现金流收入,增强融资能力。
(2)寻求战略合作。即出于长期共赢考虑,在建立共同利益基础上,寻找战略合作方并实现深度合作。战略合作可提高公司知名度,为公司树立实力强大外部形象。战略合作可以获得协同效应,即1+1>2,实现信息、资源共享,优化资源配置,节省成本费用,扩大经营规模。
(3)推广PPP模式。让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务,从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。“十三五”期间拟按PPP模式推进自主创业园、五云峰国际生态新城土地一级开发及基础设施建设项目和公司项目开发范围内的中小学校新建项目。
六、发行人的行业地位及主要竞争优势
(一)发行人的行业地位
发行人是株洲市委、市政府依据国务院确定“长株潭”城市群为两型社会示范区的要求,由株洲高新区管委会出资,按照现代企业制度组建的综合性、多功能的大型国有全资公司,定位于城市资源综合运营商,负责高新区的城市资源的开发、建设、管理及运营。公司主导高新区内的城市基础设施建设,是高新区城市建设、融资、管理和服务的重要平台。公司以城市建设为纽带,以有效整合、规划成片规模开发土地资源为核心竞争力,突出土地开发整理、基础设施、商业开发与经营等重点。公司自成立以来,经营规模和实力不断壮大,在株洲高新区城市土地建设开发、国有资产运营、基础设施建设领域已经形成了显著的竞争力。公司在建设“实力株洲、智慧株洲、绿
色株洲、幸福株洲”的过程中,肩负着重要的历史使命。
(二)发行人的竞争优势
1、政府的大力支持
发行人是由株洲高新区管委会出资设立的全资国有企业,肩负着天易示范“两型社会”建设的责任,政府将充分发挥发行人职能特点和资源整合优势,加大区内基础设施建设规模,促进招商引资,提高地方财政收入;支持发行人主营业务更好、更快的发展,进一步提升发行人的综合经营实力,增强发行人的营业收入和现金流入,进而增强发行人在同业的市场竞争力。根据《株洲市神农城项目建设会议纪要》,株洲市委、市政府指出要进一步重视发行人的长远发展,并给予政策支持:1)同意天易示范区规划范围内划定的10平方公里的建设用地作为天易集团发展区域;2)为确保神农太阳城六栋塔楼的尽快销售,由市国有资产投资控股有限公司、市城市建设发展集团有限公司、市交通建设发展有限公司、市地产集团、市湘江风光带建设开发有限公司按市场价格分别购买一栋塔楼作为办公用楼。
根据《株洲神农城项目建设工作会议纪要》,会议要求全力支持神农城建设及发行人发展:1)同意新增2,000亩土地作为发行人平衡发展用地,神农城配套用地的土地成本统一按80%返给天易集团;2)对神农城经营管理所产生的市级以下相关行政事业收费予以免缴,其他服务性收费按下限标准的30%收取,税收市区分享部分即交即返,由市区财政按项目实际收入补贴;对神农大剧院、神农艺术中心的经营管理进行专题研究,给予相应财政补贴;3)神农城公益项目用水、用电接入市政管网;神农大道、珠江北路、规划一路、规划二路、森林路、森林二路等主要道路建成后移交给区政府统一管理养护。
2017年政府通过债务置换的方式使公司增加资本公积1.54亿元。2018年12月,根据《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于株洲村镇建设开发集团有限公司股权划转的决定》(株高政函[2018]11号),高新区管委会将价值3,383.57万元的株洲村镇建设开发集团有限公司的100%股权划入公司,全部计入资本公积。2017-2018年,政府合计为公司注入资产及资本公积1.88亿元。
2、资金实力较为雄厚
发行人的资金充裕,主要来源为以下四点:1)发行人是承担政府基础设施建设的国有企业,能够获得政府的财政支持,资本雄厚;2)发行人资产质量高并且资信状况良好,能够以低成本进行借贷;3)土地一级开发收益稳定,可在公司发展初期作为城建资金的可靠来源;4)陆续投入运营的项目将会为发行人后续发展提供资金支持。
3、较强的业务联动优势
发行人同时经营城市基础设施建设、土地一级开发、商业地产开发项目,在项目规划的过程中,能清晰地划分二级开发价值链,在规划与施工建设环节能将基础设施建设与周边土地开发统筹考虑,最大限度实现土地市场价值,带来示范区各片土地的协同效应。在发行人实际运营过程中,也可实现财务协同效应。
七、发行人及其子公司拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下:
表:发行人及其子公司取得的经营资质
序号 公司名称 证书 核发机关
1 株洲天易建设发展有限公司 房地产开发3级 株洲市房产管理局
2 株洲天易建设发展有限公司 市政公用工程施工总承包3级 株洲市房产管理局
3 株洲天易建设发展有限公司 建筑工程施工总承包3级 株洲市建住设房局和城乡
4 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发3级 株洲市房产管理局
八、发行人的组织结构和治理结构
(一)发行人内部机构设置及其职能
1、发行人组织结构
发行人组织结构图
2、主要管理部门设置
(1)党群工作部
负责集团党的建设、党委会工作、党员教育管理、指导检查下级党组织党建工作、指导集团工青妇群团工作。
(2)综合管理部
负责集团党政联席会、总经理办公会相关工作,行政管理、后勤保障、公共关系管理及重大决策事项督办。
(3)人力资源部
人力资源部的主要职责为:负责建立、建全公司人力资源管理系统,确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科学化,规范化;负责制订公司用工、人力资源管理、劳动工资、薪酬方案等制度,并根据公司的实际情况、发展战略和经营计划制定公司的人力资源计划;制订和实施人力资源部年度工作目标和工作计划;建立公司人才库,保证人才储备;负责建立公司的培训体系,制定公司的年度培训计划。
(4)纪检监察室
负责集团党风廉政建设和纪检监察工作、监事会日常工作。
(5)审计法务部
负责集团工程审计、财务审计、法律事务、合同审查及管理。
(6)战略规划投资部
负责集团战略规划、经营计划、投资管理、股权管理、政府主导PPP项目的前期策划、集团公司董事会相关工作。
(7)总工办
总工办的主要职责为:负责施工技术、技术工作的统一管理,实施总工程师技术负责制;负责组织对全部施工图的会审,负责组织编制年、季、月施工计划;组织审查施工方案的研讨、分析工作,监督、检查和指导、解决有关技术问题和协调内外关系;负责建立健全安全、质量保证体系,解决工程建设质量中的重大技术问题;负责新技术、新工艺、新设备、新材料及先进科技成果的推广和应用,负责本项目部科技研发项目的申报、实施;调查、研究、审理、总结分管工作,及时为经理提供强化管理和决策的建议等。
(8)工程管理部
工程管理部的主要职责为:负责公司施工技术管理、质量安全管理;制定公司各项目部重大施工技术措施或施工方案以及年度安全工作目标计划;组织参与重大质量、安全事故调查和质量、安全工作检查;推广新技术、新工艺、新材料在施工中的运用;配合ISO-9002认证部门对质量人员、内审员的培训、考核、取证等管理工作;监督检查项目经理部安全、健康与环境管理工作状况和现场安全文明施工状况;负责公司施工机械(机具)和车辆交通安全、公司防火防暴安全监督管理工作;深入现场检查安全施工情况,掌握安全施工动态,协助解决问题;负责组织安监人员的培训、考核、取证和项目经理部领导干部的岗前安全培训工作;参加重伤、死亡事故的调查、处理工作,参加重大施工机械、火灾、交通事故的调查分析;负责人身伤亡事故的统计、分析和上报;负责职业安全健康管理体系、环境管理体系的认证事宜等。
(9)融资财务部
融资财务部的主要职责为:开拓公司对外融资业务市场,策划、设计和实施公司项目融资方案;负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理;根据公司资金运作情况,合理调配资金;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况进行检查分析;参与公司及各部门对外经济合同的签订工作;负责公司现有资产管理工作等。
(10)招商服务部
负责集团公司及子公司招商工作统筹、组织重大项目招商、承办大型招商会展活动。
(二)发行人治理结构
公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制定了《湖南天易集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)。
1、股东
股东行使下列职权、职责:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定公司董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
2、董事会
公司设董事会,董事会成员为5人,设董事长1人,其他董事4人。董事由股东任命,任期每届3年,任期届满,连续任命可以连任。董事长由股东在董事会成员中任命产生,任期三年。董事长在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。董事会对股东负责,行使以下职权:
(1)执行股东的决议,并向股东报告工作;
(2)决定公司的经营计划和投资方案;
(3)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(4)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(5)制定公司增加或者减少注册资本方案;
(6)制定公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案;
(7)制定公司内部管理机构的设置;
(8)决定董事长报酬;
(9)聘任或者解聘公司经理,并决定经理报酬;
(10)制定公司的基本管理制度;
3、监事会
公司设监事会,监事会成员为5人。监事会主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工监事由股东指定或委派。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事对股东负责,行使下列职权、职责:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)依照法律的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(5)对股东的决定提出质询或建议;
(6)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等协助工作,费用由公司承担;
(7)公司章程规定的其他职权。
4、高级管理人员
公司设经理一人,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织公司董事会的决定;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)拟定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)董事会授予的其他职权。
(三)发行人合法合规经营情况
在报告期内,发行人及其控股子公司不存在对本期债券发行构成法律风险及实质性法律障碍的未决重大诉讼、仲裁、重大违法违规及受重大行政处罚的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内,发行人不存在重大、特别重大安全责任事故,或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任,以及重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
九、发行人独立情况
发行人构建了完全独立于控股股东及实际控制人的资产、人员、机构、财务和业务管理体系,同时在经营管理方面也独立于控股股东、机构及个人,是依据国家法律、法规、政府部门的规章、公司章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。
(一)业务经营方面
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,能够独立自主地进行生产和经营活动,在主营业务范围内与出资人之间不存在持续性的构成对出资人重大依赖的关联交易。
(二)资产方面
公司及下属企业合法拥有生产经营的资产,具备独立生产能力,不存在与出资人共享生产经营资产的情况。公司对其资产拥有完全的产权,独立登记,建账、核算、管理,拥有独立的运营系统。
(三)人员方面
公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门,独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。
(四)财务方面
公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理、内部控制制度,独立在银行开户,独立纳税。公司还建立了完整的内控制度。
(五)机构方面
公司根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法人治理结构;公司已建立适合自身业务特点的组织结构,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。
十、发行人关联关系及关联交易情况
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易,发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。具体情况如下:
(一)关联方的认定标准
由发行人控制、共同控制或施加重大影响的另一方,或者能对发行人实施控制、共同控制或重大影响的一方;或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一公司,被界定为发行人的关联方。
(二)关联方关系
1、发行人的最终控制方有关信息
最终控 注册资本 母公司对本公
母公司名称 制方 注册地 业务性质 (万元) 司
持股比例(%)
株洲高
株洲高科集团有限公 科集团 湖南株 公有土地开 200,000.00 100
司 有限公 洲 发
司
2、发行人子公司情况
具体参见本募集说明书“第五节发行人基本情况三、发行人重要权益投资情况(一)发行人下属子公司基本情况”。
3、发行人联营、合营及参股公司情况
具体参见本募集说明书“第五节发行人基本情况三、发行人重要权益投资情况(二)发行人下属联营、合营公司基本情况”。
4、发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
湖南高科园创园区管理服务有限公司 同一控制下关联方
湖南天易园区运营管理有限公司 同一控制下关联方
湖南天易资产管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科撩园信息科技有限公司 同一控制下关联方
株洲高科物业管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 同一控制下关联方
株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 同一控制下关联方
株洲兴新电力有限责任公司 同一控制下关联方
湖南高科时代发创投资管理有限公司 同一控制下关联方
湖南高科园创能源管理有限公司 同一控制下关联方
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 同一控制下关联方
株洲高科企业孵化器有限公司 同一控制下关联方
株洲高科小额贷款有限公司 同一控制下关联方
株洲高新动力产业投资发展有限公司 同一控制下关联方
株洲高新火炬资产管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高新晋祺投资管理有限公司 同一控制下关联方
株洲高科弘高汽车服务有限公司 同一控制下关联方
湖南天易众创孵化器有限公司 同一控制下关联方
株洲村镇建设开发集团有限公司 同一控制下关联方
众普森科技(株洲)有限公司 同一控制下关联方
(三)关联方交易及往来
1、关联方担保
被担保人 担保金额(万元) 担保期限
株洲高科集团有限公司 50,000.00 2016/4-2026/5
株洲高科集团有限公司 50,000.00 2017/3-2032/1
株洲高科集团有限公司 20,000.00 2019/9-2022/9
合计 120,000.00
2、关联方应收应付款项
应收关联方款项情况:
单位:万元
关联方名称 应收项目 2020年末
湖南高科园创园区管理服务有限公司 应收账款 536.64
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 应收账款 270.00
株洲高科弘高汽车服务有限公司 应收账款 400.94
株洲高科集团有限公司 应收账款 2,775.13
株洲高科物业管理有限公司 应收账款 12.73
湖南天易园区运营管理有限公司 其他应收款 60.04
湖南天易众创孵化器有限公司 其他应收款 0.00
湖南天易资产管理有限公司 其他应收款 350.83
株洲村镇建设开发集团有限公司 其他应收款 1.57
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 其他应收款 0.12
关联方名称 应收项目 2020年末
株洲高科集团有限公司 其他应收款 35,344.57
株洲高科撩园信息科技有限公司 其他应收款 3.78
株洲高科物业管理有限公司 其他应收款 2.00
合 计 39,758.34
应付关联方款项情况:
单位:万元
关联方名称 应付项目 2020年末
湖南高科园创园区管理服务有限公司 应付账款 6.66
湖南天易园区运营管理有限公司 应付账款 4.37
湖南天易众创孵化器有限公司 应付账款 0.86
湖南天易资产管理有限公司 应付账款 343.74
株洲高科集团有限公司 应付账款 47,365.39
株洲高科撩园信息科技有限公司 应付账款 3.94
株洲高科物业管理有限公司 应付账款 191.42
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 应付账款 4.70
湖南高科园创能源管理有限公司 预收账款 11.59
湖南天易资产管理有限公司 预收账款 1.41
众普森科技(株洲)有限公司 预收账款 28.28
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 预收账款 3.15
湖南天易园区运营管理有限公司 预收账款 0.01
湖南高科园创园区管理服务有限公司 其他应付款 1.25
湖南天易众创孵化器有限公司 其他应付款 124.31
湖南天易资产管理有限公司 其他应付款 955.74
众普森科技(株洲)有限公司 其他应付款 46.36
株洲高科集团有限公司 其他应付款 388,342.34
株洲高科物业管理有限公司 其他应付款 267.05
关联方名称 应付项目 2020年末
株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 其他应付款 253.08
合 计 437,955.64
3、关联方交易
(1)购买商品、接受劳务的关联交易:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 252.44
湖南高科园创园区管理服务有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 6.16
湖南天易园区运营管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 224.87
湖南天易资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 544.30
株洲高科撩园信息科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 212.86
株洲高科物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 1,661.47
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 103.16
株洲市天元区保障住房开发建设有限
受同一最终控制方控制的其他企业 18.84
公司
株洲兴新电力有限责任公司 受同一最终控制方控制的其他企业 91.29
(2)销售商品、提供劳务的关联交易:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 11,886.49
湖南高科时代发创投资管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 16.43
湖南高科园创能源管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 8.58
湖南高科园创园区管理服务有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 856.70
湖南天易园区运营管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 285.68
湖南天易资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 5.45
株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 1,287.74
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科撩园信息科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 0.26
株洲高科企业孵化器有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 125.49
株洲高科物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 17.28
株洲高科小额贷款有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 12.65
株洲高科园创众禾文化传播有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 16.34
株洲高新动力产业投资发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 0.65
株洲高新火炬资产管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 34.60
株洲高新晋祺投资管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业 13.85
(3)购买除商品以外的其他资产:
单位:万元
关联方名称 关联方关系性质 2020年度
株洲高科集团有限公司 母公司 43,454.48
(四)发行人关联交易决策制度
发行人已制定了《湖南天易集团有限公司关联交易管理制度》,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了规定。
发行人拟进行的关联交易由公司职能部门提交书面申请,根据不同金额权限由公司分管领导审批或提交董事会审议。
十一、报告期内资金被违规占用及违规担保情形
最近三年,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
十二、发行人内部控制制度
发行人自成立以来,借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验,对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革,并对所属企业进行相应整合。发行人不断推进体制和管理创新,设立了较完善的内部控制、财务管理、投资管理、人事管理制度体系,对公司重大事项进行决策和管理。
(一)财务管理制度
财务管理方面,发行人制定了《财务管理制度》,在会计机构设置、职责权限、会计核算、货币资金及往来结算、财务报告、资金管理、固定资产管理、会计电算化管理、财务印鉴及会计档案管理等多方面形成较为完整的制度体系,执行统一的会计政策,使用集团财务管理软件,财务管理行为较为规范。
(二)预算管理制度
预算管理方面,发行人实行全面预算管理,制定了《预算管理办法》,对预算管理原则、预算管理机构、预算编制程序、预算内容及编制方法、预算分析及考核等做出了规定。发行人成立了预算工作委员会,由集团公司总经理担任主任,分管财务的副总经理担任常务副主任,其他副总担任副主任,成员由集团各职能部门、各分子公司负责人和相关工作人员组成。全面预算管理的推行,为公司实现年度经营目标起到了很好的指导作用。
(三)资金管理制度
资金管理方面,为规范和加强基本建设资金管理,保证资金合理有效使用,发行人制定了《现金管理制度》,规定基本建设资金管理的基本原则为专款专用原则和效益原则。发行人建立了由总经理主持的资金调度会制度,每个月由工程管理部门根据建设单位填报的资金需求计划和工程进展情况提交资金计划表,发行人工程、财务、审计等部门共同审核确定后,报资金调度会研究,最后再报董事长签批。与此同时,株洲市财政局、审计局分别派工作组常驻公司,通过参与资金调度会以及内部审计、抽查审计等形式,对公司的资金流动进行全过程的监督。同时发行人通过健全内部各岗位职责,规范工作流程和权限管理等措施,有效保障了资金使用的安全性。
(四)投融资管理制度
投融资管理方面,发行人制定了《投融资管理制度》,规范了公司的投融资管理工作,提高了投融资的工作效率,优化管理资源,降低投融资决策风险。对于政府计划建设项目,发行人根据市政府批准的年度城市基础设施建设计划和贷款计划安排融资贷款和组织建设;对于经营性项目,由发行人经营层提出年度项目计划,报董事会批准后组织实施,自筹资金,自主建设,完工后自主经营或转让。
(五)人力资源管理制度
人力资源管理方面,发行人制定了《人力资源管理制度》,规定了人事招聘、培训、绩效考核及薪酬体系等相关制度,对员工的录用、培训及薪资福利安排进行了规定,确保招聘流程的公平有序,保护员工的合法权益,并实行以岗定薪、奖金与企业经济效益、员工绩效相挂钩的薪酬激励机制。其中绩效考核方面,在对全体集团本部员工进行绩效考核的基本原则上,以季度为单位进行绩效考核。分部长、一般员工制定相应的考核内容,并规定了考核计分原则和考核结果的运用。发行人通过绩效考核全面客观评价员工工作绩效,考核结果与该年度考核工资和下年度岗位工资直接挂钩,以起到较好的激励约束作用。
(六)项目管理制度
项目管理方面,发行人制定了《工程项目管理制度》,在投资项目规划、招投标管理、进度控制及工程管理各方面都制定规范的制度。发行人工程招投标严格按照有关法律法规实施,全部交由株洲市招投标中心统一实施,并且在行业内率先推出了“不派业主评委、不设业主加分项、不指定入围单位”的措施,确保公平公正,合同的签订由市财政评审中心、公司开发建设部和审计监察部共同监督;工程建设实施过程中,公司重视工程进度、质量和安全管理,未发生重大施工事故。
(七)审计制度
发行人依据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律及规章制度,结合公司实际情况,制定了《审计管理办法》,加强集团内部管理和工程项目审计监督,实现审计工作制度化、规范化,保障企业经营活动健康发展。
(八)法务制度
发行人为规范集团各部门、各下属公司的法律事务工作,促进企业依法经营管理,维护企业合法权益,根据有关法律法规,结合集团实际情况,制订了《公司法务部管理制度》。
(九)行政制度
发行人为保护公司资产、规范员工的日常行为、确保工作安全顺利进行,特制订了一系列管理细则及管理办法,如《公司采购流程管理制度》、《公司授权管理办法》及《重大事项处置权限管理办法》等。
(十)对外担保管理制度
对外担保方面,发行人制定了《担保业务管理制度》,集团公司的任何担保行为,必须董事会审议,对外担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供担保。
(十一)对下属公司管理制度
对下属子公司的管理方面,发行人制定了《下属公司管理办法》,集团本部作为投资主体,向下属子公司委派董事长和其他董事,总经理由董事长提名,董事会聘任。必要时公司还可委派监事和财务总监,对子公司经营和财务状况进行日常监督。公司对下属子公司主要采用责任目标制管理,年初下达目标责任书,年终进行考核和审计,确保下属企业有效经营运作。
十三、信息披露和投资者关系管理
(一)信息披露
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
(二)投资者关系管理制度
发行人将遵守法律法规和上市交易地交易所的规定严格履行信息披露义务,并制定相应的投资者关系管理制度。
1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定,发行人与首创证券签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本期债券的《债券持有人会议规则》,聘请首创证券作为本次债券的受托管理人,以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。
2、发行人与投资者沟通的方式包括但不限于:现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所引用的财务数据及有关财务会计信息,除非经特别说明,均引自发行人2018年审计报告(CAC证审字[2019]0241号)、2019年审计报告(天职业字[2020]21277号)及发行人2020年审计报告(湘建会审字[2021]01084号)。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告;天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2019年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告;湖南建业会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2020年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅公司完整的财务报表,详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。为完整反映发行人的实际情况和财务实力,本节中以合并财务报表的数据为主要分析对象。
一、发行人主要财务数据
(一)合并财务报表
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下:
表:发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产:
货币资金 124,480.11 219,847.93 201,595.52 229,956.91
应收票据 166.28 1,160.44 219.20 744.40
应收账款 181,313.70 174,985.41 161,596.84 170,201.02
预付款项 42,093.15 37,686.96 46,117.93 36,890.64
其他应收款 108,571.71 82,572.38 91,123.59 31,584.38
存货 2,527,095.63 2,430,451.20 2,051,521.05 1,404,924.77
其他流动资产 47,028.97 42,736.25 36,931.76 11,091.27
流动资产合计 3,030,782.64 2,989,440.56 2,589,105.90 1,885,393.38
非流动资产:
可供出售金融资产 - 192,786.65 182,692.58 102,707.00
持有至到期投资 - 72,290.00 157,920.00 94,844.00
长期股权投资 34,153.94 35,050.93 32,616.99 6,071.99
投资性房地产 1,217,439.45 1,217,407.00 1,095,679.58 661,088.72
固定资产 23,700.01 23,757.45 81,841.40 53,370.51
在建工程 562,542.16 561,292.66 519,245.24 492,816.38
无形资产 218,224.73 219,191.31 222,994.31 245,816.86
长期待摊费用 1,165.89 1,088.93 2,554.01 2,245.21
递延所得税资产 0.89 0.89 0.82 0.82
非流动资产合计 2,317,551.39 2,322,907.18 2,295,586.29 1,658,961.48
资产总计 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
流动负债:
短期借款 114,600.00 75,745.00 101,920.00 40,000.00
应付票据 34,984.00 23,984.00 45,000.00 -
应付账款 205,576.78 201,248.71 141,556.27 34,703.12
预收款项 1,020.74 86,090.32 87,319.79 11,039.09
应付职工薪酬 139.49 303.16 157.09 331.39
应交税费 1,254.55 1,332.48 843.11 693.33
其他应付款 533,830.47 460,068.42 224,435.92 61,019.84
一年内到期的非流动 227,682.52 337,169.98 387,257.36 261,426.40
负债
其他流动负债 7,648.89 99,900.49 32,844.34 40,000.00
流动负债合计 1,225,186.68 1,285,842.57 1,021,333.87 449,213.17
非流动负债:
长期借款 655,531.00 591,031.00 535,986.00 327,312.54
应付债券 771,898.28 726,849.50 696,390.31 612,130.24
长期应付款 194,359.00 204,996.76 161,016.42 229,177.86
递延所得税负债 1,936.36 2,508.82 4,075.48 2,114.81
非流动负债合计 1,656,691.43 1,561,496.58 1,429,500.56 1,170,735.45
负债合计 2,881,878.11 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
所有者权益(或股东
权益):
实收资本(或股本) 184,996.72 184,996.72 184,996.72 150,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 1,382,951.37 1,352,951.37 1,335,235.99 1,173,398.29
其他综合收益 17,631.52 19,348.90 10,661.76 5,171.26
盈余公积 7.23 7.23 7.23 7.23
未分配利润 409,920.22 406,894.45 362,450.33 266,355.60
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合 1,995,507.06 1,964,198.67 1,893,352.03 1,594,932.39
计
少数股东权益 470,948.85 500,809.93 540,505.73 329,473.86
所有者权益(或股东 2,466,455.92 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
权益)合计
负债和所有者权益 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
(或股东权益)总计
表:发行人最近三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
其中:营业收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
二、营业总成本 80,853.37 486,819.76 351,048.75 204,702.01
其中:营业成本 73,561.95 446,116.79 323,450.35 189,794.92
税金及附加 1,635.17 16,946.35 6,117.01 1,278.58
销售费用 1,124.97 4,852.47 4,393.91 1,870.83
管理费用 4,052.68 15,672.45 13,549.33 9,356.71
财务费用 478.59 3,231.71 3,538.15 2,400.98
其中:利息费用 636.93 5,042.31 2,979.78 2,768.32
利息收入 307.42 2,794.71 1,879.80 960.51
加:其他收益 8.50 26,894.66 12,531.95 2,632.18
投资收益(损失以“-”号 1,417.68 12,622.24 3,995.66 855.56
填列)
其中:对联营企业和合 - -2,406.06 -2,064.01 646.19
营企业的投资收益
公允价值变动收益 - 1,081.23 5,044.26 4,121.04
资产减值损失 - 224.01 -522.23 9.50
资产处置收益 - 257.60 20.34 24.29
三、营业利润 5,159.84 48,037.80 47,867.17 36,684.50
加:营业外收入 177.92 274.84 264.13 35.23
减:营业外支出 763.13 2,430.03 788.13 489.30
四、利润总额 4,574.63 45,882.61 47,343.17 36,230.43
减:所得税费用 1,409.93 1,381.24 2,258.23 298.50
五、净利润 3,164.70 44,501.37 45,084.94 35,931.93
(一)按所有权归属分
类:
归属于母公司所有者的 3,025.77 44,444.12 45,892.18 36,578.39
净利润
少数股东损益 138.93 57.25 -807.23 -646.45
(二)按经营持续性分
类:
持续经营净利润 3,164.70 - - 35,931.93
六、其他综合收益的税 -1,717.38 8,687.13 5,490.50 -
后净额
七、综合收益总额 1,447.32 53,188.51 50,575.44 35,931.93
归属于母公司所有者的 1,308.39 53,131.26 51,382.68 36,578.39
综合收益总额
归属于少数股东的综合 138.93 57.25 -807.23 -646.45
收益总额
表:发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收 102,144.01 481,076.93 434,158.85 178,464.00
到的现金
收到的税费返还 669.11 3,716.00 143.19 1.95
收到其他与经营活动有 151,279.96 523,984.93 374,438.31 92,266.31
关的现金
经营活动现金流入小计 254,093.08 1,008,777.87 808,740.35 270,732.26
购买商品、接受劳务支 123,012.84 611,685.13 326,612.35 242,021.70
付的现金
支付给职工以及为职工 4,618.26 10,530.61 12,446.67 6,679.42
支付的现金
支付的各项税费 7,339.57 20,618.45 18,292.64 5,113.24
支付其他与经营活动有 78,002.06 355,660.75 369,791.81 11,870.82
关的现金
经营活动现金流出小计 212,972.72 998,494.94 727,143.47 265,685.19
经营活动产生的现金流 41,120.36 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 4,114.80 96,496.77 12,764.00 12,148.04
取得投资收益收到的现 1,744.00 15,312.44 1,975.42 742.57
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 316.38 48.89 0.75
的现金净额
收到其他与投资活动有 - - 3,000.00 50,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 5,858.80 112,125.59 17,788.31 62,891.36
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,590.21 10,752.25 157,283.46 80,210.31
的现金
投资支付的现金 100.00 11,681.50 145,515.78 106,794.00
支付其他与投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 4,690.21 22,433.76 302,799.24 187,004.31
投资活动产生的现金流 1,168.59 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - 5,100.00 46,936.72 1,200.00
其中:子公司吸收少数 - 5,100.00 11,940.00 1,200.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 176,300.00 831,170.00 667,346.19 431,307.54
收到其他与筹资活动有 47,000.00 236,500.00 243,494.71 99.84
关的现金
筹资活动现金流入小计 223,300.00 1,072,770.00 957,777.62 432,607.38
偿还债务支付的现金 265,729.83 776,530.26 656,541.86 455,693.74
分配股利、利润或偿付 51,553.14 154,065.16 162,677.52 107,867.46
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 43,758.96 205,043.23 112,802.38 34,198.38
关的现金
筹资活动现金流出小计 361,041.93 1,135,638.66 932,021.76 597,759.58
筹资活动产生的现金流 -137,741.93 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
四、汇率变动对现金的 - - - -
影响
五、现金及现金等价物 -95,452.97 37,106.11 -177,658.19 -284,218.08
净增加额
加:期初现金及现金等 170,720.91 133,614.81 311,273.00 482,174.99
价物余额
六、期末现金及现金等 75,267.94 170,720.91 133,614.81 197,956.91
价物余额
(二)母公司财务报表
发行人最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表如下:
表:发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产:
货币资金 17,751.93 75,677.90 57,522.10 112,485.07
应收账款 110,040.95 108,289.22 106,540.76 54,614.03
预付款项 2,641.62 23.72 178.46 1,489.46
其他应收款 603,575.90 610,250.08 736,689.08 591,114.23
存货 1,501,045.74 1,442,418.40 1,330,739.62 1,195,851.31
其他流动资产 9,212.25 8,264.72 4,314.75 2,442.90
流动资产合计 2,244,268.39 2,244,924.04 2,235,984.78 1,957,997.00
非流动资产:
可供出售金融资产 - 171,577.07 162,983.00 91,283.00
持有至到期投资 - 10,820.00 11,010.00 1,140.00
长期股权投资 720,500.05 690,500.05 410,936.22 380,405.79
投资性房地产 644,085.84 644,053.39 598,228.05 592,681.91
固定资产 13,825.96 14,109.67 15,127.32 14,804.42
在建工程 50,723.26 50,717.42 47,557.82 45,505.45
无形资产 205,800.68 206,679.34 210,180.01 213,697.31
长期待摊费用 1,077.63 1,002.03 2,490.73 2,176.34
非流动资产合计 1,813,786.81 1,789,458.97 1,458,513.15 1,341,694.23
资产总计 4,058,055.20 4,034,383.01 3,694,497.92 3,299,691.23
流动负债:
短期借款 10,000.00 10,000.00 12,000.00 -
应付账款 52,359.34 51,192.93 2,338.88 797.08
应付职工薪酬 - - - 54.41
应交税费 100.07 4.63 17.39 -
其他应付款 695,430.41 580,719.80 658,985.48 444,597.98
一年内到期的非流动 176,159.91 234,347.37 280,208.36 250,476.40
负债
其他流动负债 - 99,900.49 32,844.34 40,000.00
流动负债合计 934,049.73 976,165.22 986,394.45 735,925.87
非流动负债:
长期借款 344,740.00 344,740.00 350,590.00 279,265.00
应付债券 699,573.26 654,558.69 626,352.78 601,194.44
长期应付款 132,640.34 144,466.55 127,283.09 150,182.96
递延所得税负债 1,936.36 2,508.82 656.25 -
非流动负债合计 1,178,889.96 1,146,274.05 1,104,882.12 1,030,642.40
负债合计 2,112,939.69 2,122,439.27 2,091,276.57 1,766,568.27
所有者权益(或股东权
益):
实收资本(或股本) 184,996.72 184,996.72 184,996.72 150,000.00
资本公积 1,418,670.28 1,388,670.28 1,119,155.84 1,119,155.84
其他综合收益 5,809.07 7,526.45 1,968.75 -
盈余公积 7.23 7.23 7.23 7.23
未分配利润 335,632.22 330,743.07 297,092.81 263,959.89
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合 1,945,115.51 1,911,943.74 1,603,221.35 1,533,122.95
计
所有者权益(或股东权 1,945,115.51 1,911,943.74 1,603,221.35 1,533,122.95
益)合计
负债和所有者权益(或 4,058,055.20 4,034,383.01 3,694,497.92 3,299,691.23
股东权益)总计
表:发行人最近三年及一期母公司利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 18,545.26 153,127.21 219,173.40 160,390.87
其中:营业收入 18,545.26 153,127.21 219,173.40 160,390.87
二、营业总成本 14,992.24 130,202.20 189,672.88 130,499.28
其中:营业成本 13,087.93 122,885.63 183,111.71 124,040.77
税金及附加 97.59 1,125.24 750.69 274.83
销售费用 118.73 220.60 748.59 407.88
管理费用 1,779.37 7,317.19 6,033.10 6,453.32
财务费用 -91.38 -1,346.45 -971.21 -677.52
其中:利息费用 - - - -
利息收入 -95.34 1,357.60 986.22 682.87
加:其他收益 0.92 9,064.79 1,544.03 8.28
投资“-收”号益填(列损)失以1,361.27 2,143.81 -2,016.30 -
其中:对联营企
业和合营企业的 - -1,792.85 -2,039.57 -
投资收益
公允价值变动收 - 632.68 4,522.24 3,519.43
益
资产减值损失 - 37.62 -181.09 -54.26
资产处置收益 - 0.00 13.91 17.01
三、营业利润 4,915.22 34,803.91 33,383.32 33,382.05
加:营业外收入 6.13 10.65 1.33 13.40
减:营业外支出 32.20 1,164.30 251.73 430.10
四、利润总额 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
减:所得税费用 - - - -
五、净利润 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
(一)按所有权归
属分类:
归属于母公司所 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
有者的净利润
(二)按经营持续
性分类:
持续经营净利润 4,889.15 33,650.26 33,132.92 32,965.35
六、其他综合收益 -1,717.38 5,557.70 1,968.75 -
的税后净额
七、综合收益总额 3,171.77 39,207.96 35,101.67 32,965.35
归属于母公司所
有者的综合收益 3,171.77 39,207.96 35,101.67 32,965.35
总额
表:发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 17,029.54 131,314.29 192,581.79 133,059.56
收到的现金
收到其他与经营活动 163,917.40 356,460.66 411,232.54 373,505.25
有关的现金
经营活动现金流入小 180,946.94 489,418.70 603,814.33 506,564.81
计
购买商品、接受劳务 25,867.24 121,603.03 212,767.29 180,637.12
支付的现金
支付给职工以及为职 1,338.77 2,332.62 2,850.00 2,696.50
工支付的现金
支付的各项税费 231.96 1,487.24 829.31 181.66
支付其他与经营活动 81,802.95 305,842.61 362,831.90 398,873.46
有关的现金
经营活动现金流出小 109,240.92 431,265.50 579,278.49 582,388.75
计
经营活动产生的现金 71,706.03 58,153.21 24,535.84 -75,823.94
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 2,947.81 11,056.77 500.00 -
取得投资收益收到的 1,436.09 255.56 23.27 -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 58.30 13.91 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动 - - - 50,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小 4,383.90 11,370.63 537.19 50,000.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 67.00 2,099.09 5,626.67 23,960.99
支付的现金
投资支付的现金 - 13,261.50 112,015.00 10,500.00
支付其他与投资活动 - - - -
有关的现金
投资活动现金流出小 67.00 15,360.59 117,641.67 34,460.99
计
投资活动产生的现金 4,316.90 -3,989.96 -117,104.48 15,539.01
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 34,996.72 -
取得借款收到的现金 75,000.00 478,800.00 453,363.19 282,210.00
收到其他与筹资活动 30,000.00 51,000.00 10,000.00 -
有关的现金
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小 105,000.00 529,800.00 498,359.91 282,210.00
计
偿还债务支付的现金 198,743.71 457,127.01 324,440.00 375,891.88
分配股利、利润或偿 36,699.92 97,525.78 103,414.37 98,953.19
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 3,505.28 11,154.65 32,899.87 1,661.38
有关的现金
筹资活动现金流出小 238,948.90 565,807.45 460,754.25 476,506.45
计
筹资活动产生的现金 -133,948.90 -36,007.45 37,605.67 -194,296.45
流量净额
四、汇率变动对现金 - - - -
的影响
五、现金及现金等价 -57,925.98 18,155.80 -54,962.97 -254,581.37
物净增加额
加:期初现金及现金 75,677.90 57,522.10 112,485.07 367,066.44
等价物余额
六、期末现金及现金 17,751.93 75,677.90 57,522.10 112,485.07
等价物余额
二、最近三年财务报表合并范围的变化情况
(一)纳入合并会计报表的公司范围
1、2018年末发行人合并报表范围
表:截至2018年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
单位:万元、%
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60.00
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100.00
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100.00
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100.00
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100.00
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 52,000.00 100.00
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市的基投础资和和公运用营设施43,000.00 100.00
8 株洲市天元区保障公住司房开发建设有限 房地产开发经营 23,155.00 81.92
9 湖南天易众创孵化器有限公司 管理服务 2,000.00 100.00
10 湖南天易阳光私募股权基金管理有限 业受资托产管;理从股事权投投资资管企理1,000.00 100.00
公司 及相关咨询服务
11 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合 实理业及投资资产、管投理资公项司目的管133,434.00 24.98
伙) 活动
12 湖南天易长鸿教育投资有限公司 理教、育企行业业管投理资服、教务育、场管9,000.00 70.00
地租赁
13 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100.00
14 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 4,000.00 100.00
15 湖南天骐建设有限公司 工程施工 3,000.00 100.00
16 湖南天易园区运营管理有限公司 园区物业运营 3,000.00 100.00
17 湖南天易资产管理有限公司 资产投资 3,000.00 100.00
18 株洲村镇建设开发集团有限公司 村镇基础设设施投资建 100,000.00 100.00
19 株洲天元区砂石经营管理有限公司 砂石经营 200.00 100.00
20 株洲鑫石置业有限责任公司 房地产投资 500.00 100.00
21 株洲村镇颐宁管理有限公司 丧葬用品服务 2000.00 100.00
22 株洲石三门农业发展有限公司 农业服务 10,000.00 59.00
株洲湘水湾生态公园经营管理有限公司由天易集团成立后移交晋合置业(湖南)有限公司,由晋合置业(湖南)有限公司筹资建设并派人员管理与控制,建成后经营30年再归还集团,因此集团未参与经营管理,目前实际上不具有控制权,故未纳入财务报表的合并范围。
2、2019年末发行人合并报表范围
表:截至2019年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
序号 单位名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施、投资管理 50,000.00 60.00
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100.00
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100.00
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100.00
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100.00
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 52,000.00 100.00
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市基础和公用设施 43,000.00 100.00
的投资和运营
8 湖南天易众创孵化器有限公司 管理服务 2,000.00 100.00
9 湖南天易阳光私募股权基金管理有限 业受资托产管、理投股资权管投理资与企咨1,000.00 100.00
公司 询服务
10 株洲易融瑞旗投资合伙企业(有限合 实理业及投资资产、管投理资公项司目的管133,434.00 24.98
伙) 活动
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 理教、育企行业业管投理资服、教务育、场管9,000.00 70.00
地租赁
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100.00
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 4,000.00 100.00
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 3,000.00 100.00
15 湖南天易园区运营管理有限公司 园区物业运营 3,000.00 100.00
16 湖南天易资产管理有限公司 资产投资 3,000.00 100.00
17 株洲村镇建设开发集团有限公司 村镇基础设设施投资建 100,000.00 100.00
18 湖南天易企云业峰(一有号限私合募伙股)权基金合伙商务服务业 1,000.00 100.00
3、2020年末发行人合并报表范围
表:截至2020年12月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司
序号 企业名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 株洲神农城开发建设有限公司 公用设施投资管理 50,000.00 60
2 株洲天易商业经营管理有限公司 商业经营管理 1,000.00 100
3 株洲天易房地产开发有限责任公司 房地产开发 15,000.00 100
4 株洲神农城文化旅游发展有限公司 旅游服务 1,000.00 100
5 株洲天易物业管理有限公司 物业管理 3,000.00 100
6 株洲天易建设发展有限公司 工程施工 199,283.00 100
7 株洲天易开元发展投资有限责任公司 城市基础资和和公运用营设施的投29,100.00 100
8 湖南动力谷本码科技有限公司 批发业 20,000.00 24.50
9 湖南天易阳光私募股权基金管理有限产受;托从管事理投股资权管投理资及企相业关资咨1,000.00 100
公司 询服务
10 株洲易融瑞旗投资伙合)伙企业(有限合实业资投产资管、理投公资司项的目活管动理及113,433.90 24.98
11 湖南天易长鸿教育投资有限公司 教企育业行管业理投服资务、、教场育地管租理赁、9,000.00 70
12 株洲天易土地开发有限公司 土地一级开发 10,000.00 100
13 株洲天易教育医疗产业投资有限公司 教育、医疗投资 1,000.00 100
14 湖南天骐建设有限公司 工程施工 500.00 100
15 株洲高科发展有限公司 园区开发 130,000,00 76.92
16 株洲高科汽车园投资发展有限公司 土地一级开发、园区开发 97,232.00 72.60
(二)发行人最近三年合并范围的重要变化情况
1、2020年末公司合并报表范围变化情况
截至2020年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为16家,相较2019年末减少5家,增加3家。
表:2020年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持股比例(%) 注册资本 增加原因
湖南动力谷本码科技有限公司 24.50 20,000.00 投资设立
株洲高科发展有限公司 76.92 130,000,00 投资设立
株洲高科汽车园投资发展有限公司 72.60 97,232.00 投资设立
2、2019年末公司合并报表范围变化情况
截至2019年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为18家,相较2018年末减少1家,增加1家。
表:2019年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持股比例(%) 注册资本 增加原因
湖南天易云峰一号私募股权基金 100.00 1,000.00 出资设立
合伙企业(有限合伙)
3、2018年末公司合并报表范围变化情况
截至2018年末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司为18家,相较2017年末增加6家。
表:2018年末,发行人新纳入合并报表范围的公司情况
单位:万元
子公司名称 持(股%比)例 注册资本 增加原因
株洲天易土地开发公司 100.00 10,000.00 出资设立
株洲天易教育医疗产业投资有限公司 100.00 4,000.00 出资设立
湖南天骐建设有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
湖南天易园区运营管理有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
湖南天易资产管理有限公司 100.00 3,000.00 出资设立
株洲村镇建设开发集团有限公司 100.00 100,000.00 股权划转
(三)报告期内会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更说明
(1)变更的内容及原因
财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订:
《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第 9-12号”)《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。
本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订,对会计政策相关内容进行调整。
(2)本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下:
本公司按照解释第 9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理,固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。
(3)财务报表列报
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表,并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
表6-1:发行人2018年会计政策变更影响情况
会计政策变更的内容和 受影响的报表项目名称和金额
原因 2018年审计报告 2017年审计报告
合并报表应收票据及应收账款 合并报表应收票据期末列示
期末列示金额1,709,454,141.42 金款期额末6,列76示5,5金00额.00元,应收账
将应收账款与应收票据 元,期初列示金额
合并收为账“应款收”列票示据及应1表,0应46收,72票9,据65及8.应73收元账;款母期公末司列报11,,004396,,792649,,615588..7733元元)(合;母计公
示列示金额金额54613,144,000,248,18.5502.7元8,元期。初司额报为表0,应应收收票账据款期期末末列列示示金金
额134,004,850.78元。
将应收利息、应收股利 合并报表其他应收款期末列示
及其他应收款合并为 金额315,843,762.01元,期初列 合并报表其他应收款期末列
“其他应收款”列示 示公金司额报表1,0无26影,2响50。,595.69元;母示金额1,026,250,595.69元。
合并报表固定资产期末列示金 合并报表固定资产期末列示
清将固理合定资并为产“与固固定定资资产产”额金额53353,790,55,0036,16.3078.5元8,元期;母初公列司示资金额产清53理9,期49末0,2列10示.6金9元额,固定
列示 报表无影响。 1533,94,25603.8,963元7.(58合元计)。
将在建工程与工程物资 由于2017年工程物资期末列示金额为0,故仅科目名称发生变
合并列示 更,未对“在建工程”期末列示金额产生影响。
将应付账款与应付票据 合并报表应付票据及应付账款
合付并账为款“”应付票据及应3期元82末,,0列期34示初,58金列5.额示03金3元4额7。,031,178.203合期82并末,0报列34表示,5应8金5付.额03账0元。款,期应末付列票示据
将应付利息、应付股利 合并报表其他应付款期末列示 合并报表期末列示金额应付
及“其其他他应应付付款款”列合示并为示金金额额6105,3139,383,328,03.3106.7元7元,期;母初公列应利付息款18364,279,053,468,834.477.3元0元,(其合他
司报表其他应付款期末列示金 计533,332,330.77元);母公
额4,445,979,828.72元,期初列 司报表期末列示金额应付利
示金额3,830,151,015.37元。 息186,295,483.47元,其他应
付款3,643,855,531.90元(合
计3,830,151,015.37元)。
合并报表长期应付款期末列
合并报表长期应付款期末列示 示金额2,621,423,511.69元,
金额2,291,778,612.41元,期初 专项应付款100,154,660.00元
将长期应付款与专项应 列示金额2,721,578,171.69元; (合计2,721,578,171.69元);
付款合并为“长期应付 母公司报表长期应付款期末列 母公司报表长期应付款期末
款”列示 示金额1,501,829,639.25元,期 列示金额1,820,269,108.94
初列示金额1,869,303,768.94 元,专项应付款49,034,660.00
元。 元(合计1,869,303,768.94
元)。
利润表新增“研发费用”
报表科目,由“管理费 由于2017年末“管理费用”科目下“研发费用”列示金额为0,故
用”科目下的“研发费 仅报表科目名称发生变化,未对“管理费用”科目的数值产生影
用”明细科目的发生额 响。
列示
合并报表利息费用期末列示金
额为33,105,077.65元,期初列
示金额23,063,034.82元;利息 报表中无“其中:利息费用”
利润表“财务费用”科目 收入期末列示金额9,549,579.28 和“利息收入”两项明细科目
新增“其中:利息费用” 元,期初列示金额9,963,620.85 的列示。合并报表财务费用期
和“利息收入”两项明细 元。母公司利息费用期末列示金 末列示金额25,338,233.01元;
科目的列示 1额6,7593,14,7718.47.582元元,;期利初息列收示入金期额末母示金公额司报10表,83财7,务10费3.用68期元末。列
列示金额6,828,719.14元,期初
列示金额6,229,997.39元。
(4)经发行人董事会会议批准,自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)及《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表:2019年1月1日报表应收票据列示金额
7,443,955.71元、应收账款列示金额1,702,010,185.71元;2019年
将应收票据及应收账款拆分 12月31日应收票据列示金额362,000.00元、应收账款列示金额
为“应收账款”与“应收票据” 1,554,400,493.56元。
两项列示 母公司资产负债表:2019年1月1日报表应收票据列示金额0.00
元、应收账款列示金额546,140,281.52元;2019年12月31日应
收票据列示金额0.00元、应收账款列示金额1,065,407,646.75元。
将应付票据及应付账款拆分 合并资产负债表:2019年1月1日报表应付票据列示金额0.00元、
为“应付账款”与“应付票据” 应付账款列示金额347,031,178.20元;2019年12月31日应付票
两项列示 据列示金额450,000,000.00元、应付账款列示金额166,122,708.52
元。
母公司资产负债表:2019年1月1日报表应付票据列示金额0.00
元、应付账款列示金额7,970,770.68元;2019年12月31日应付
票据列示金额0.00元、应付账款列示金额23,388,813.27元。
将合并利润表及利润表中
“ ” 合并利润表:资产减值损失上期列示金额为95,047.74元,本期列减:资产减值损失调整为
“ “-” 示金额为-2,401,489.00元。母公司利润表:资产减值损失上期列加:资产减值损失(损失以
号填列)” 示金额为-542,599.44元,本期列示金额为-1,810,891.42元。
(5)经发行人董事会会议批准,自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调整。
上述会计政策变更对发行人财务报表列报无影响。
(6)经发行人董事会会议批准,自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整。
上述会计政策变更对发行人财务报表列报无影响。
2、会计估计变更说明
报告期主要会计估计未发生变更。
3、差错更正说明
(1)发行人2019年1月1日将一年内到期的应付债券、短期融资券在应付债券中列报,2019年期末对期初进行追溯调整。
本集团2019年1月1日将一年内到期的应付债券、短期融资券在应付债券中列报,2019年期末对期初进行追溯调整。调增2019年1月1日合并资产负债表一年内到期的非流动负债列报金额2,088,364,011.55元,调增2019年1月1日合并资产负债表其他流动负债列报金额400,000,000.00元,调减2019年1月1日合并资产负债表应付债券列报金额2,488,364,011.55元;调增2019年1月1日母公司资产负债表一年内到期的非流动负债列报金额2,028,364,011.55元,调增2019年1月1日母公司资产负债表其他流动负债列报金额400,000,000.00元,调减2019年1月1日母公司资产负债表应付债券列报金额2,428,364,011.55元。
上述调整事项对发行人2019年1月1日合并财务状况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
一年内到期的非流动负债 525,900,000.00 2,614,264,011.55 2,088,364,011.55
其他流动负债 400,000,000.00 400,000,000.00
应付债券 8,609,666,403.61 6,121,302,392.06 -2,488,364,011.55
(2)本集团2019年1月1日将预缴的税费在应交税费中列报,2019年期末对期初进行追溯调整,调增2019年1月1日合并资产负债表其他流动资产列报金额
6,419,807.95元,调增2019年1月1日合并资产负债表应交税费列报金额6,419,807.95
元;母公司资产负债表无调整。上述调整事项对本集团2019年1月1日合并财务状
况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
其他流动资产 104,492,847.48 110,912,655.43 6,419,807.95
应交税费 513,520.00 6,933,327.95 6,419,807.95
(3)本集团2019年1月1日将可供出售金融资产在长期股权投资中列报,2019年期末对期初进行追溯调整,调增2019年1月1日合并资产负债表可供出售金融资产列报金额1,027,070,000.00元,调减2019年1月1日合并资产负债表长期股权投资列报金额1,027,070,000.00元;调增2019年1月1日母公司资产负债表可供出售金融资产列报金额912,830,000.00元,调减2019年1月1日母公司资产负债表长期股权投资列报金额912,830,000.00元。上述调整事项对本集团2019年1月1日合并财务状况影响情况列表如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
可供出售金融资产 1,027,070,000.00 1,027,070,000.00
长期股权投资 1,087,789,888.74 60,719,888.74 -1,027,070,000.00
上述调整事项对母公司2019年1月1日财务状况影响列报如下:
单位:元
科目 调整前 调整后 调整额
可供出售金融资产 912,830,000.00 912,830,000.00
长期股权投资 4,716,887,912.94 3,804,057,912.94 -912,830,000.00
三、最近三年及一期发行人主要财务数据和指标
表:最近三年及一期发行人主要财务数据和指标
单位:万元
财务指标 2021年3月末/1-3月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度
总资产 5,348,334.03 5,312,347.74 4,884,692.19 3,544,354.86
总负债 2,881,878.11 2,847,339.15 2,450,834.43 1,619,948.62
全部债务 1,804,695.79 1,854,679.97 1,799,398.01 1,370,356.15
股东权益合计 2,466,455.92 2,465,008.60 2,433,857.76 1,924,406.24
流动比率(倍) 2.47 2.32 2.54 4.20
速动比率(倍) 0.41 0.43 0.53 1.07
资产负债率(%) 53.88 53.60 50.17 45.71
债务资本比率(%) 42.25 42.94 42.51 41.59
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
营业收入 84,587.03 493,777.82 377,845.96 233,743.95
利润总额 4,574.63 45,882.61 47,343.17 36,230.43
净利润 3,164.70 44,501.37 45,084.94 35,931.93
扣除非经常性损益后 2,324.04 5,576.82 24,538.98 28,752.93
的净利润
归属于母公司所有者 3,025.77 44,444.12 45,892.18 36,578.39
的净利润
经营活动产生现金流 41,120.36 10,282.93 81,596.88 5,047.07
量净额
投资活动产生现金流 1,168.59 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
量净额
筹资活动产生现金流 -137,741.93 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
量净额
营业毛利率(%) 13.03 9.65 14.40 18.80
平均总资产回报率 0.06 0.87 1.07 1.03
(%)
总资产报酬率(%) 0.10 1.00 1.19 1.03
EBITDA(亿元) - 6.01 5.74 4.09
EBITDA利息倍数 - 11.93 19.27 0.37
(倍)
应收账款周转率(次) 0.47 2.93 2.28 1.70
存货周转率(次) 0.03 0.20 0.19 0.14
净资产收益率(%) 0.13 1.82 2.07 1.89
注:2020年度存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率和净资产利润率均已经年化处理。
上述财务指标的计算方法如下:
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)×100%
营业毛利率=(营业总收入-营业总成本)/营业总收入×100%
平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
四、管理层讨论与分析
根据发行人最近三年的财务资料,管理层对发行人合并口径的资产结构、负债结构、所有者权益、现金流量情况、盈利能力、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析,简明分析如下。
(一)发行人资产结构分析
表:发行人资产结构分析表
单位:万元、%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 219,847.93 4.14 201,595.52 4.13 229,956.91 6.49
应收票据 1,160.44 0.02 219.2 0.00 744.4 0.02
应收账款 174,985.41 3.29 161,596.84 3.31 170,201.02 4.80
预付款项 37,686.96 0.71 46,117.93 0.94 36,890.64 1.04
其他应收款 82,572.38 1.55 91,123.59 1.87 31,584.38 0.89
存货 2,430,451.20 45.75 2,051,521.05 42.00 1,404,924.77 39.64
其他流动资产 42,736.25 0.80 36,931.76 0.76 11,091.27 0.31
流动资产合计 2,989,440.56 56.27 2,589,105.90 53.00 1,885,393.38 53.19
可供出售金融 192,786.65 3.63 182,692.58 3.74 102,707.00 2.90
资产
持有至到期投 72,290.00 1.36 157,920.00 3.23 94,844.00 2.68
资
长期股权投资 35,050.93 0.66 32,616.99 0.67 6,071.99 0.17
投资性房地产 1,217,407.00 22.92 1,095,679.58 22.43 661,088.72 18.65
固定资产 23,757.45 0.45 81,841.40 1.68 53,370.51 1.51
在建工程 561,292.66 10.57 519,245.24 10.63 492,816.38 13.90
无形资产 219,191.31 4.13 222,994.31 4.57 245,816.86 6.94
长期待摊费用 1,088.93 0.02 2,554.01 0.05 2,245.21 0.06
递延所得税资 0.89 0.00 0.82 0.00 0.82 -
产
非流动资产合 2,322,907.18 43.73 2,295,586.29 47.00 1,658,961.48 46.81
计
资产总计 5,312,347.74 100.00 4,884,692.19 100.00 3,544,354.86 100.00
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人资产合计分别为3,544,354.86万元、4,884,692.19万元和5,312,347.74万元,资产总规模呈逐年增长态势。其中,非流动资产分别为1,658,961.48万元、2,295,586.29万元和2,322,907.18万元;流动资产分别为1,885,393.38万元、2,589,105.90万元和2,989,440.56万元。最近三年公司的总资产、流动资产、非流动资产呈稳定增长态势,截至2020年末,流动资产占总资产的比例达56.27%,非流动资产占总资产的比例为43.73%。
1、货币资金
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人货币资金余额分别为229,956.91万元、201,595.52万元和219,847.93万元,分别占当年资产总额的6.49%、4.13%和
4.14%。
截至2019年末,发行人货币资金201,595.52万元,较2018年末减少28,361.39 万元,降幅为12.33%,截至2020年末,发行人货币资金219,847.93万元,较2019年末增加18,252.41 万元,增幅为9.05%
表:发行人货币资金情况表
单位:万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日2018年12月31日
现金 5.48 5.62 16.69
银行存款 170,466.82 107,275.15 196,994.25
其他货币资金 49,375.63 94,314.75 32,945.96
合计 219,847.93 201,595.52 229,956.91
2、应收账款
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人的应收账款分别为170,201.02万元、161,596.84万元和174,985.41万元,分别占当年资产的4.80%、3.31%、和3.29%。
截至2019年末,应收账款账面价值为161,596.84万元,较2018年末减少8,604.18万元,降幅为5.06%。截至2020年末,应收账款账面价值为174,985.41万元,较2019年末增加13,388.57 元,增幅为8.29%。
发行人近一年按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下:
表:发行人近一年按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况一览表
单位:万元
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
余额 21,299.79 125.47 35.62 768.70 22,229.58
2020年末 占比 95.82 0.56 0.16 3.46 100.00
坏账准备 - 6.27 3.56 667.12 676.96
表:截至2018年末,发行人应收账款金额前五名情况表
单位:万元,%
单位名称 期末账面余额 占比应(收%账)款性质 是联否方关
株洲西城置业有限公司 159,994.88 94.00 代建工程款 否
株洲市城市建设发展集 4,756.40 2.79
团有限公司 代建工程款 否
株洲市国有资产投资控 1,550.00 0.91 代建工程款 否
股集团有限公司
株洲市湘江建设发展集 1,096.90 0.64 代建工程款 否
团有限公司
株洲市交通发展集团有 973.80 0.57 代建工程款 否
限公司
合计 168,371.98 98.93 - -
表:2019年末发行人前五名应收账款客户情况表
单位:万元,%
单位名称 期末账面余额 占应收账款 性质 是否关
比(%) 联方
株洲西城置业有限公司 141,047.91 86.89 代建工程款 否
株洲市城市建设发展集 4,756.40 2.93 代建工程款 否
团有限公司
江信基金管理有限公司 4,064.25 2.5 投资收益 否
株洲市国有资产投资控 1,550.00 0.95 代建工程款 否
股集团有限公司
湖南高科园创企业管理 1,340.70 0.83 租金 否
服务股份有限公司
合计 152,759.26 94.1 - -
表:2020年末发行人前五名应收账款客户情况表
单位:万元,%
单位名称 期末账额面余 占比应(收%账)款性质 是联否方关
株洲西城置业有限公司 141,047.91 80.29 代建工程款 否
株洲宏达电子股份有限 12,955.37 7.38
公司 房款 否
株洲市城市建设发展集 4,756.40 2.71 代建工程款 否
团有限公司
江门市科恒实业股份有 2,083.20 1.19 货款 否
限公司
深圳市前海秋叶原新材 1,994.88 1.14
料科技有限公司 货款 否
合计 162,837.76 92.71 - -
截至2020年末,发行人对株洲西城置业有限公司应收账款主要是发行人对株洲市天元区辖内基础设施代建的工程费用,该代建行为签订了相关代建协议,符合国家相关规定。
发行人应收账款均系发行人在正常的生产经营活动中发生,不存在替政府违规融资的行为,不存在违反法律和行政法规规定的情形。
3、其他应收款
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人的其他应收款分别为31,584.38万元、91,123.59万元和82,572.38万元,分别占当年资产总额的0.89%、1.87%、和
1.55%。截至2019年末,发行人其他应收款余额为91,123.59万元,较2018年末增加
59,539.21万元,增幅为188.51%,主要原因是2020年度发生资产整合,对2019年数
据进行了追溯调整。
表:截至2018年末发行人其他应收款前五名情况
占其他应
单位名称 与发行人关系 金额(万元) 账龄 收款总额 性质
的比例
(%)
天元区重点办 非关联方 2,185.91 4至5年 6.89 往来款
株洲市天元区栗雨街道王家 非关联方 3,000.00 1年以内 9.45 项目合作款
坪社区居民委员会
株洲市天元区凿石片区项目 非关联方 3,458.70 1年以内 10.90 往来款
征地拆迁建设协调指挥部
天元学校 非关联方 4,000.00 4至5年 12.60 往来款
土地报批指标购买款 非关联方 6,734.50 1年以内 21.22 土地购报买批款指标
合 计 —— 19,379.11 —— 61.05
表:截至2019年末发行人其他应收款前五名情况
占其他应
单位名称 与发行人关系 金额(万元) 年限 收款总额 性质
的比例
(%)
株洲高科集团有限公司 关联方 29,417.21 1年以内 32.06 往来款
株洲市天元区财政局 非关联方 10,377.97 1年以内 11.31 往来款
株洲长房置业有限公司 非关联方 7,401.26 1年以内 8.07 借款
株洲天元学校 非关联方 4,000.00 5年以上 4.36 往来款
深圳前海八二七资产管理有 非关联方 4,000.00 1年以内 4.36 往来款
限公司
合 计 55,196.44 60.16
表:截至2020年末发行人其他应收款前五名情况
单位名称 与发行人关系 金额(万元) 年限 占其他应收款总
额的比例(%) 性质
株洲高科集团有限公司 关联方 35,344.57 1年以内 42.57 往来款
天元区财政局 非关联方 10,844.98 1年以内 13.06 往来款
株洲长房置业有限公司 非关联方 8,710.35 2年以内 10.49 借款
高新区财政局 非关联方 5,481.00 1年以内 6.60 往来款
天元学校 非关联方 4,000.00 5年以上 4.82 往来款
合计 - 64,380.90 77.54 -
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法律法规规定,农用地转建设用地,但耕地不能减少,须补充开发出项目建设用地占用的相应耕地。发行人2018年末的其他应收款前五名中的土地报批指标预付款就是为项目建设用地转用作准备购买的耕地指标,应收株洲市天元区征地拆迁资金管理专户的款项系发行人在土地整理开发业务中发生的代垫拆迁款项。该两项其他应收款为发行人在正常的生产经营活动中发生,不存在违反法律和行政法规规定的情形。
表:截至2020年末其他应收款总额按款项性质分类、金额及占比情况
经营性其他应收款
2020年12月31日
款项性质
余额(万元) 占比
垫付拆迁款、土地报批指标购买款、保证金等经营性 65,541.49 79.37
往来款
经营性其他应收款合计 65,541.49 79.37
非经营性其他应收款
款项性质 对应单位 是否关联方 2020年12月31日
金额(万元) 占比
非经营性往来款 天元局区财政 否 10,844.98 13.13%
非经营性往来款 天元学校 否 4,000.00 4.84%
非经营性往来款 天元区重点 否 2,185.91 2.65%
办
非经营性其他应收款合计 17,030.89 20.63%
总计 82,572.38 100.00
截至2020年末,发行人其他应收款中非经营性往来款为应收天元区重点办、天元学校及天元区财政局的往来款合计17,030.89万元,占其他应收款的比例为20.63%,占总资产的比例为0.32%,占比较小。
如在债券存续期内因特殊原因需要新增非经营性往来占款或资金拆借事项的,发行人将按照《公司法》、《公司章程》及发行人相关内部管理制度的规定依法履行相关决策程序,并及时按照《募集说明书》中规定的信息披露安排履行信息披露义务。
发行人规定了往来款及资金拆借行为的决策程序、支付审批程序及定价机制等事项,其中涉及关联交易的款项,按照发行人《关联交易管理制度》规定权限履行相应的决策审批及定价程序。报告期内,发行人往来款均履行了相关程序,没有发生损害发行人和股东利益的情形。
4、存货
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人存货分别为1,404,924.77万元、2,051,521.05万元和2,430,451.20万元,存货主要为开发成本。报告期内,发行人的存货逐年上升,主要系新增土地开发成本和房屋开发成本所致。
截至 2019 年末,发行人存货余额为 2,051,521.05 万元,较 2018 年末增加了646,596.28 万元,增幅为46.02%,主要是由于发行人2020年进行了资产整合,追溯2019年末数据导致。截至2020年末,发行人存货为2,430,451.20万元,较2019年末增长378,930.15 万元,增幅为18.47%。
表:发行人存货构成情况表
单位:万元
项目 原材料 开发成本 低周值转易材耗料品库存商品 消物耗资性产生合计
2018年末 账面余额 - 1,404,712.94 23.23 - 188.60 1,404,924.77
2019年末 账面余额 20.91 2,051,478.41 21.73 - - 2,051,521.05
2020年末 账面余额 47.60 2,425,572.64 45.81 4,785.16 - 2,430,451.20
5、固定资产
2018年、2019年及2020年末,发行人固定资产分别为53,370.51万元、81,841.40万元和23,757.45万元,主要构成为房屋建筑物、电子设备及运输工具等。
截至2019年末,发行人固定资产为81,841.40万元,较2018年末增加了28,470.89万元,增幅为53.35 %,原因为发行人2020年进行资产整合后,对2019年数据进行了追溯调整。截至2020末,发行人固定资产为23,757.45万元,较2019年末减少了58,083.95 万元,降幅为 70.97 %,原因为 2020 年汽博园公司在建工程转固定资产7,757.30万元,固定资产转投资性房地产63,065.31万元
表:2018年末、2019年末以及2020年末发行人固定资产明细表
单位:万元
2018年末 2019年末 2020年末
固定资产原价
房屋及建筑 58,397.83 83,783.62 28,529.82
机器设备 357.77 5,445.78 4,703.97
运输工具 385.06 540.56 430.26
电子设备 - 3,258.40 3,204.50
办公设备及其他 2,074.99 923.84 996.78
合计 61,215.64 93,952.20 37,865.33
累计折旧
房屋及建筑 6,572.47 7,819.60 8,949.13
机器设备 136.03 1,546.48 1,885.25
运输工具 301.98 400.88 389.32
电子设备 - 1,833.88 2,267.27
办公设备及其他 834.66 509.95 616.91
合计 7,845.14 12,110.80 14,107.88
固定资产净值 53,370.51 81,841.40 23,757.45
6、投资性房地产
2018年、2019年及2020年末,发行人投资性房地产分别为661,088.72万元、1,095,679.58万元和1,217,407.00万元。
2019年末发行人投资性房地产为1,095,679.58万元,较2018年增加434,590.86万元,增幅65.74%。截至2020年末,发行人投资性房地产为1,217,407.00万元,较2019年增加121,727.42万元,增幅11.11%,
的具体明细如下。
表:发行人2020年末投资性房地产明细表
序号 权证编号 房屋名称 土地性质 土地用途 2020年12月31
日账面价值
一 株洲市天元区珠江南路599号神农太阳城商业外圈商业用房、车库 504,036.43
1 株10房003权7证748株7字号第车库 国有出让 商业用地 15,939.42
2 株10房002权8证46株69字号第商业用房 国有出让 商业用地 23,335.30
3 株10房002权8证46株68字号第商业用房 国有出让 商业用地 40,942.01
4 株10房002权84证67株0字号第商业用房 国有出让 商业用地 62,558.20
5 株10房002权84证67株1字号第商业用房 国有出让 商业用地 40,847.66
小计 183,622.59
6 株10房002权8证46株63字号第 商业用房 国有出让 商业用地 18,124.73
7 株10房002权8证46株62字号第商业用房 国有出让 商业用地 33,419.76
8 株10房002权84证66株0字号第商业用房 国有出让 商业用地 13,368.33
9 株10房002权8证46株58字号第商业用房 国有出让 商业用地 10,912.76
10 株10房00权28证466株1字号第商业用房 国有出让 商业用地 29,866.77
11 株10房00权28证465株9字号第商业用房 国有出让 商业用地 41,358.90
12 株10房002权84证65株7字号第商业用房 国有出让 商业用地 36,142.28
小计 183,193.53
13 株100房0权284证65株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 9,206.36
14 株100房0权284证65株1字号第商业用房 国有出让 商业用地 9,575.68
15 株100房02权8证46株55字号第商业用房 国有出让 商业用地 9,374.70
16 株100房02权8证46株54字号第商业用房 国有出让 商业用地 9,972.96
17 株10房00权28证465株3字号第商业用房 国有出让 商业用地 13,996.83
18 株10房00权28证465株2字号第 商业用房 国有出让 商业用地 13,608.63
小计 65,735.16
19 株100房02权8证465株0字号第商业用房 国有出让 商业用地 4,867.51
20 株房权证株字第 商业用房 国有出让 商业用地 4,319.131000284649号
21 株10房00权28证464株7字号第商业用房 国有出让 商业用地 13,318.03
22 株100房0权284证64株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 7,076.14
23 株10房00权28证464株8字号第商业用房 国有出让 商业用地 11,543.25
24 株10房002权84证64株5字号第商业用房 国有出让 商业用地 10,698.42
小计 51,822.48
25 株100房0权284证66株7字号第商业用房 国有出让 商业用地 4,210.45
26 株100房0权284证66株5字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,109.90
27 株100房0权284证66株4字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,892.71
28 株100房02权8证466株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,449.61
小计 19,662.67
二 株洲市天元区珠江南路599号神农太阳城商业内圈商业用房、车库 103,162.02
1 株10房002权7证23株95字号第 商业用房 国有出让 商业用地 11,944.20
2 株10房00权37证74株88字号第车库 国有出让 商业用地 1,066.14
3 株10房003权7证74株89字号第车库 国有出让 商业用地 1,671.60
4 株10房003权7证74株90字号第车库 国有出让 商业用地 1,869.03
小计 16,550.97
5 株10房002权7证24株01字号第商业用房 国有出让 商业用地 5,524.78
6 株10房002权7证24株01字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,021.26
7 株10房002权7证24株02字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,062.83
8 株10房002权7证24株02字号第商业用房 国有出让 商业用地 4,735.28
9 株房权证株字第 商业用房 国有出让 商业用地 4,741.881000272404号
10 株100房0权272证40株4字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,216.31
11 株100房0权272证40株3字号第商业用房 国有出让 商业用地 6,209.99
12 株100房02权7证24株03字号第商业用房 国有出让 商业用地 4,172.55
小计 43,684.88
13 株100房0权272证40株6字号第 商业用房 国有出让 商业用地 2,406.51
14 株100房02权7证240株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,533.63
15 株100房02权7证24株07字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,537.97
16 株房权证株字第 商业用房 国有出让 商业用地 1,816.541000272407号
17 株100房0权272证40株8字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,774.29
18 株100房0权272证40株8字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,531.70
19 株100房02权7证24株09字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,562.61
20 株房权证株字第 商业用房 国有出让 商业用地 1,707.391000272409号
小计 17,870.64
21 株100房0权272证41株1字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,012.78
22 株100房02权7证24株11字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,114.49
23 株100房02权7证24株12字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,119.18
24 株100房0权272证41株2字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,453.21
25 株100房0权272证41株3字号第 商业用房 国有出让 商业用地 1,503.21
26 株100房02权72证41株3字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,114.17
27 株100房0权272证41株4字号第商业用房 国有出让 商业用地 2,114.49
28 株100房02权7证24株14字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,499.54
小计 14,931.07
29 株100房0权272证41株7字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,262.16
30 株100房0权272证41株7字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,393.59
31 株100房0权272证41株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,395.97
32 株100房0权272证41株6字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,122.35
33 株100房02权7证24株20字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,134.57
34 株100房02权7证24株20字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,394.28
35 株100房0权272证42株1字号第商业用房 国有出让 商业用地 1,395.25
36 株房权证株字第 商业用房 国有出让 商业用地 1026.291000272421号
小计 10,124.46
神农城内外商圈合计 607,198.45
三 神农太阳城3号塔 国有出让 商业用地 11,172.75
楼1 株10房003权1证05株69字号第 办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
2 株10房003权1证05株82字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
3 株10房003权1证06株68字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
4 株10房003权1证06株18字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
5 株10房003权1证06株53字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
6 株10房003权1证06株49字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
7 株10房003权1证06株12字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,315.13
8 株10房003权1证06株20字号第办公用房 国有出让 商业用地 1,184.84
9 株10房003权1证06株07字号第办公用房 国有出让 商业用地 782
1 小计金碧花园 111,,103725..7725
2 房金(碧正花在园办6栋理的产3权02金碧花园6栋 国有出让 商住 575.4
证)
3 房金(碧正花在园办6栋理的产4权02金碧花园6栋 国有出让 商住 460.32
证)
小计 1,035.72
1 湘(不2动020产)权株第洲市 1天7元号区蓝明筹日公路寓 城镇住宅用地 非成套住宅
0162866号 1栋
2 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162863号 1栋
3 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162876号 1栋
4 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162647号 1栋
5 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162864号 1栋
949.62
6 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162865号 1栋
7 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162868号 1栋
8 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162869号 1栋
9 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162870号 1栋
10 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162871号 1栋
11 湘(不2动020产)权株第洲市 1天7元号区蓝明筹日公路寓 城镇住宅用地 非成套住宅
0162872号 1栋
12 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162890号 1栋
13 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162889号 1栋
14 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162888号 1栋
15 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162887号 1栋
16 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162886号 1栋
17 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162885号 1栋
18 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162884号 1栋
19 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162862号 1栋
20 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162875号 1栋
21 湘(不2动020产)权株第洲市 1天7元号区蓝明筹日公路寓 城镇住宅用地 非成套住宅
0162879号 1栋
22 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162881号 1栋
23 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162882号 1栋
24 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162883号 1栋
25 湘(不2动02产0)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 成套住宅
0162880号 3栋
26 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 成套住宅
0162878号 3栋
27 湘(不2动020产)权株第洲市1天7元号区蓝明筹日公路寓城镇住宅用地 非成套住宅
0162887号 1栋
28 湘(不2动020产)权株第洲市天商元业步区府行前街路西其他商服用地 商业服务 76.83
0162859号 二街
29 湘(不2动020产)权株第洲市天商元业区步府行前街路西其他商服用地 商业服务 98.78
0162860号 二街
株房权证株字第
30 1产00权00证35,99正79在号办(理原 标准厂栋房A1 国有出让 工业 6,782.84
新产权证)
株房权证株字第
31 1产00权00证35,97正3在号办(理原标准厂栋房A2 国有出让 工业 4,768.40
新产权证)
株房权证株字第
32 1产00权00证35,97正7在号办(理原标准厂栋房A3 国有出让 工业 4,055.26
新产权证)
株房权证株字第
33 1产00权00证35,96正0在号办(理原高科食堂 国有出让 商业 101.02
新产权证)
株房权证株字第
34 1产00权00证35,97正0在号办(理原高科食堂 国有出让 商业 49.79
新产权证)
株房权证株字第
35 1产00权03证36,78正3在号办(理原天厂台房金谷1#标栋准国有出让 工业 3,710.84
新产权证)
株房权证株字第
36 1产00权03证36,78正8在号办(理原天厂台房金谷2#标栋准国有出让 工业 7,808.90
新产权证)
株房权证株字第
37 1产00权03证36,79正2在号办(理原 天厂台房金谷3#标栋准 国有出让 工业 5,132.96
新产权证)
株房权证株字第
38 1产00权00证97,44正0在号办(理原金谷公寓 国有出让 商住 8,819.09
新产权证)
株房权证株字第
39 1产00权00证97,44正0在号办(理原金谷公寓车库 国有出让 商住 917.29
新产权证)
株房权证株字第
40 1产00权00证45,49正49在号办(理原二层(企车业库会)所国有出让 工业 814.55
新产权证)
株房权证株字第
41 0权02证15,47正4在号办(理原新产府行街前路地商下车业库步国有出让 商业 1,106.49
产权证)
株洲市天元区珠江
一 北路199号神农文 国有出让 商业用地 22,244.67
化休闲街B地块3
栋
1 商业用房 国有出让 商业用地 1,950.81
2 商业用房 国有出让 商业用地 499.84
3 商业用房 国有出让 商业用地 557.75
4 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 528.4
5 动产权第0003807 商业用房 国有出让 商业用地 528.44
6 号 商业用房 国有出让 商业用地 557.75
7 商业用房 国有出让 商业用地 499.8
8 商业用房 国有出让 商业用地 1,946.65
9 商业用房 国有出让 商业用地 581.49
10 商业用房 国有出让 商业用地 421.88
11 商业用房 国有出让 商业用地 477.22
12 商业用房 国有出让 商业用地 434.37
13 商业用房 国有出让 商业用地 434.37
14 商业用房 国有出让 商业用地 483.88
15 商业用房 国有出让 商业用地 421.88
16 商业用房 国有出让 商业用地 581.49
17 小计 商业用房 国国有有出出让让商商业业用用地地 101,,910656..0621
18 商业用房 国有出让 商业用地 916.96
19 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 815.59
20 号动产权第0003807 商业用房 国有出让 商业用地 920.24
21 商业用房 国有出让 商业用地 1,160.45
22 商业用房 国有出让 商业用地 815.59
23 小计 商业用房 国国有有出出让让商商业业用用地地 5,670984..6448
24 商业用房 国有出让 商业用地 362.71
25 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 672.86
26 动产权第号0003807 商业用房 国有出让 商业用地 362.62
27 商业用房 国有出让 商业用地 605.74
28 商业用房 国有出让 商业用地 672.86
29 小计 商业用房 国国有有出出让让商商业业用用地地 3,421885..4476
30 商业用房 国有出让 商业用地 249.36
31 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 462.59
32 号动产权第0003807 商业用房 国有出让 商业用地 249.3
33 商业用房 国有出让 商业用地 416.44
34 商业用房 国有出让 商业用地 462.59
小计 2,258.74
株洲市天元区珠江
二 北路199号神农文 13,435.88
化休闲街B地块4
栋
1 商业用房 国有出让 商业用地 1,060.85
2 商业用房 国有出让 商业用地 288.55
3 商业用房 国有出让 商业用地 953.24
4 商业用房 国有出让 商业用地 567.98
5 商业用房 国有出让 商业用地 445.51
6 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 626.21
7 动产权第0007714 商业用房 国有出让 商业用地 559.97
8 号 商业用房 国有出让 商业用地 200.32
9 商业用房 国有出让 商业用地 553.7
10 商业用房 国有出让 商业用地 618.85
11 商业用房 国有出让 商业用地 750.01
12 商业用房 国有出让 商业用地 253.36
13 商业用房 国有出让 商业用地 464.07
14 商业用房 国有出让 商业用地 506.45
20 小计 商业用房 国有出让 商业用地 7,586479..7078
21 商业用房 国有出让 商业用地 145.31
22 湘(2017)株0洲00市77不14商业用房 国有出让 商业用地 671.59
23 动号产权第 商业用房 国有出让 商业用地 874.95
24 商业用房 国有出让 商业用地 207.07
25 商业用房 国有出让 商业用地 1,035.57
小计 3,502.27
29 湘动(产20权17第)株0洲00市77不14商业用房 国有出让 商业用地 1,086.04
30 号 商业用房 国有出让 商业用地 998.5
小计 2,084.54
株洲市天元区珠江
三 北化路休闲19街9号B神地农块文5 3,926.95
栋
15 商业用房 国有出让 商业用地 786.59
16 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 247.33
17 动产权第0007714 商业用房 国有出让 商业用地 793.83
18 号 商业用房 国有出让 商业用地 247.68
19 商业用房 国有出让 商业用地 784.65
小计 2,860.08
26 湘(2017)株洲市不 商业用房 国有出让 商业用地 337.58
27 动产权第0007714 商业用房 国有出让 商业用地 391.4
28 号 商业用房 国有出让 商业用地 337.89
小计 1,066.87
株洲市天元区珠江
四 北路199号B神农文 车库 国有出让 商业用地 6,660.07
化休闲街 地块南
区地下车库
株洲市天元区珠江
五 北路200号B神农文 车库 国有出让 商业用地 2,412.00
化休闲街 地块北
区地下车库
房产合计 48,679.57
株房权证株字第
1 1株00房02权42证47株5字号第、 香山美栋境21 国有出让 商业服务 3311.40
1000242469号
2 湘(不2动018产)权株第洲市左岸2栋 国有出让 城镇住宅用地 7691.80
0066408 /商业服务号
3 1房00权02证82株46字7第号非成套住宅 国有出让 非成套住宅 311.78
4 湘(不2动019产)权株第洲市汽配园企业会 国有出让 其他
0000479 所
5,389.96
5 湘(不2动018产)权株第洲市汽配园公租房 国有出让 集体宿舍
0065805
6 株10房00权39证01株13字号第新期马1#金公谷租1房.1国有出让 非成其套住他宅、
7 株10房00权39证01株21字号第新期马2#金公谷租1房.1国有出让 非成其套住他宅、 10,119.61
8 株房权证株字第 新马金谷1.1 非成套住宅、
1000493847号 期3#公租房 国有出让 物业管他理、其
湘(2018)株洲市
0051不05动5、产0权05第1056、9 00005511006780、、00005501907824、、 总租部用壹办号公集区团 国有出让 商务/金办融公用地
00005500998825、、00005510908406、、
0051038号
8,879.95
10 湘(不2动018产)权株第洲市总部壹号花园 国有出让 商务金融用地
0050995 厨房 /办公号
11 湘(不020动05108产9)9权2株号第洲市33总321223部5、、会3壹321议号34、、中33321心楼45、、国有出让 商务/金办融公用地
12 株房权证株字第 新马动力创新
1000558261号 园研2.发1期中心A栋国有出让 工业
13 株房权证株字第 新马动力创新
1000558266号 园研2.发1期中心B栋国有出让 工业
30,792.20
14 株房权证株字第 新马动力创新
1000558269号 园研2.发1期中心C栋国有出让 工业
15 株房权证株字第 新马动力创新
1000558275号 园研2.发1期中心D栋国有出让 工业
16 4新.1马期动-2#力栋谷倒国有出让 工业
湘(2019)株洲市 班楼
17不00动09产88权0号第4新.1马期动-3#力栋谷倒国有出让 工业 35,008.59
班楼
18 4新.1马期动-4#力栋谷倒 国有出让 工业
湘(2019)株洲市 班楼
不动产权第
19 0009891号 4新.1马期动-5#力栋谷倒国有出让 工业
班楼
20 湘(不2动020产)权株第洲市动力谷一期 国有出让 工业 19,267.80
0119372 (展示中心)号
21 风创电新产园业(园二)1#国有出让 工业 22,841.70
栋厂房
22 风创新电产园(业二园办)国有出让 工业 3,012.88
湘(2017)株洲市 公楼
不000动3产707权号第创新园(二)
23 风电产业园1# 国有出让 工业 250.21
栋仓库
24 风创新电产园(业二园堆)国有出让 工业 7,223.17
场
25 湘(不2动020产)权株第洲市际中国学动术力交谷流国中国有出让 工业 7,084.94
0104785号 心(会议中心)
26 株洲0市00不98动79产号权第动-1力#配谷套4用.1房期国有出让 工业 8,939.82
27 告株洲20市16房14产63测88绘3报号动众力创谷公2.寓1期国有出让 工业 6,011.02
28 株洲0市05不18动68产号权第汽配园D15栋 国有出让 工业 10,433.65
合计 186,570.46
1 株国用(2016)第 1#公寓 国有出让 其他商服用地 11,652.70A4007号
2 株国用A4(00270号16)第2#公寓 国有出让 其他商服用地 12,974.38
3 株国用A4(00270号16)第 信息大楼 国有出让 其他商服用地 13,452.05
4 株国用A4(00270号16)第商务酒店 国有出让 其他商服用地 11,949.39
5 湘不(动2产01第8)00株41洲77市3交易A会栋展中心 国有出让 其/他商商业服服用务地37,750.43
号
6 湘不(动2产02第0)01株58洲63市9易文会化展广中场心()交B国有出让 其/他商商业服服用务地 9,195.19
号 栋
7 湘不(动2产02第0)01株58洲64市0易文会化展广中场心()交C国有出让 其他商服用地 12,144.91
号 栋 /商业服务
8 湘不(动2产01第8)00株41洲77市7汽一车期城市A展栋厅国有出让 其他/商办服公用地
号 4,421.10
9 湘不(动2产01第8)00株41洲77市4汽车城市展厅 国有出让 其他商服用地
号 一期B栋 /商业服务
10 湘不(动2产01第7)00株14洲26市4汽博园形象店 国有出让 其他商服用地 9,680.63
号
11 湘不(动2产01第9)00株10洲45市0二手车交易市 国有出让 其他商服用地 14,732.37
号 场一期
核心功能建
筑、发布中心
建筑、1#会员
俱乐部、2#会
12 湘不(动2产01第9)00株07洲76市4 员看俱台、乐沿部街、副商 国有出让 体育兼商服用
号 业街、医疗中 地
心、1#服务中
心2#服、加务油中站心、、
赛道及附属
核心功能建
筑、发布中心
建筑、1#会员
俱乐部、2#会
13 湘不(动2产01第9)00株07洲76市5员看台俱、乐部沿、街商副国有出让 体育兼商服用 161,064.65
号 业街、医疗中 地
心、1#服务中
心2#服、加务油中站心、、
赛道及附属
核心功能建
筑、发布中心
建筑、1#会员
俱乐部、2#会
14 湘不(动2产01第9)00株07洲76市6员看俱台乐、沿部街、商副国有出让 体育兼商服用
号 业街、医疗中 地
心、1#服务中
心2#服、加务油中站心、、
赛道及附属
15 湘不(动2产01第9)00株07洲76市7 车株场洲-国赛际道卡、丁株 国有出让 体育用地/其 9,613.53
号 洲国际卡丁车 它商服用地
场-建筑
16 湘不(动2产01第9)00株07洲76市8-试场乘地试、驾试广乘场试国有出让 体育用地 5,823.71
号 驾广场-建筑
17 湘不(动2产02第0)01株29洲68市3赛车场补增地 国有出让 体育用地 3,102.36
号 块
合计 317,557.38
总合计 1,217,407.00
7、在建工程
2018年、2019年及2020年末,发行人在建工程分别为492,816.38万元、519,245.24万元和561,292.66万元,变动幅度较小。
截至2019年末,发行人在建工程为519,245.24万元,较2018年末增加了26,428.86万元,增幅为5.36%。截至2020年末,发行人在建工程为561,292.66万元,较2019年末增加了42,047.42万元,增幅为8.10%。发行人重要的在建工程项目如下:
表:2020年末发行人在建工程明细表
单位:万元
项目名称 2020年末
神农塔工程 42,568.60
神农大剧院艺术中心 182,026.54
神农城生态景观生态隔离带 274,766.63
神农城立体停车场项目 6,938.60
长鸿学校 121.54
神农坛工程 13,617.46
神农城智能化项目 34,752.88
株洲高科工矿仓储(基地) 2,261.01
工程
其他 4,239.40
合计 561,292.66
8、无形资产
2018年、2019年及2020年末,发行人无形资产账面价值分别为245,816.86万元、222,994.31万元和219,191.31万元,整体变动较小,主要变动系无形资产摊销所致。截至2020年末,发行人无形资产中土地明细如下:
表:截止2020年末发行人无形资产中土地明细表
单位:万元
土 土 土地出
名称 面积 开始使用 摊余价值 证号 地 地 让金缴
日期 性 用
质 途 纳情况
国 住
神农城核心区四 137,003.96 2010/4/7 26,327.80 株国用(2010)第 有 宅
号地 A0559 未缴纳号出 用
让 地
国 住
神农广场土地使 79,326.53 2010/3/25 23,737.63 株国用(2011)第 有 宅
用权 A0938 未缴纳号出 用
让 地
国 住
神农城号核地心区二163,479.73 2010/4/7 49,520.00 株国0用56(120号10)第出有 宅用 未缴纳
让 地
国 住
神逐城核心区一 116,625.96 2010/4/7 45,490.69 株国用(2013)第 有 宅
号地(分割后) 4552 未缴纳号出 用
让 地
国 住
神农城核心区三 175,413.72 2011/9/7 59,776.04 株国用(2011)第 有 宅 未缴纳
号地 A3053号 出 用
让 地
株国A用41(2200号13)第
株国A用41(1230号13)第
株国A用40(9240号13)第
株国A用40(8290号13)第国 住
神农城4#塔楼办 2375.1 2012/12/1 1,783.90 株国用(2013)第 有 宅
公楼土地使用权 A4126号 已缴纳出用
株国A用41(4220号13)第让 地
株国A用41(0270号13)第
株国A用41(1220号13)第
株国A用41(0250号13)第
国 教
长鸿学校地块91,496.25 2016/8/16 12,163.05 / 有出 育用 已首缴期纳
让 地
商
湘(2018)株洲市 有国 金务
总部壹号自用土地 23,107.61 95.11 不动产权第 已缴纳
0051019号 出让 用融
地
9、长期股权投资
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人长期股权投资分别为6,071.99万元、32,616.99万元和35,050.93万元,分别占当年资产总额的0.17%、0.67%和0.66%。2020年末,发行人长期股权投资较2019年增加了2,433.94万元,增幅7.46%,变动不大。
(二)发行人负债结构分析
表:发行人最近三年负债结构情况表
单位:万元、%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 75,745.00 2.66 101,920.00 4.16 40,000.00 2.47
应付票据 23,984.00 0.84 45,000.00 1.84 0.00 0.00
应付账款 201,248.71 7.07 141,556.27 5.78 34,703.12 2.14
预收款项 86,090.32 3.02 87,319.79 3.56 11,039.09 0.68
应付职工薪 303.16 0.01 157.09 0.01 331.39 0.02
酬
应交税费 1,332.48 0.05 843.11 0.03 693.33 0.04
其他应付款 460,068.42 16.16 224,435.92 9.16 61,019.84 3.77
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 26,224.95 1.62
一年内到期
的非流动负 337,169.98 11.84 387,257.36 15.80 261,426.40 16.14
债
其他流动负 99,900.49 3.51 32,844.34 1.34 40,000.00 2.47
债
流动负债合 1,285,842.57 45.16 1,021,333.87 41.67 449,213.17 27.73
计
长期借款 591,031.00 20.76 535,986.00 21.87 327,312.54 20.21
应付债券 726,849.50 25.53 696,390.31 28.41 612,130.24 37.79
长期应付款 204,996.76 7.20 161,016.42 6.57 229,177.86 14.15
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 23,105.89 1.43
递延所得税 2,508.82 0.09 4,075.48 0.17 2,114.81 0.13
负债
非流动负债 1,561,496.58 54.84 1,429,500.56 58.33 1,170,735.45 72.27
合计
负债合计 2,847,339.15 100.00 2,450,834.43 100.00 1,619,948.62 100.00
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人负债总额分别为1,619,948.62万元、2,450,834.43万元和2,847,339.15万元。其中流动负债总额分别占当年负债总额的27.73%、41.67%和45.16%;非流动负债总额分别占当年负债总额的72.27%、58.33%和54.84%。
1、短期借款
截至2018年末、2019年末以及2020年末,短期借款余额分别为40,000.00万元、101,920.00万元和75,745.00万元,分别占当年负债总额的2.47%、4.16%和2.66%。
表:发行人短期借款情况表
单位:万元
借款类别 2020年12月末2019年12月末2018年12月末
保证借款 30,000.00 34,000.00 -
抵押借款 18,000.00 25,000.00 -
质押借款 27,745.00 42,920.00 30,000.00
信用借款 - - 10,000.00
2、应付账款
截至2018年末、2019年末以及2020年末,应付账款余额分别为34,703.12万元、141,556.27万元和201,248.71万元,分别占当年负债总额的2.14%、5.78%和7.07%。
截至 2019 年末,发行人应付账款余额为 141,556.27 万元,较 2018 年末增加106,853.15 万元,增幅为 307.91%,主要由于 2020 年发行人进行资产整合,追溯了2019年数据导致。截至2020年末,应付账款余额为201,248.71万元,较2019年末增加59,692.44万元,增幅为42.17%。
表:截至2019年末发行人应付账款前五名
单位:万元
公司名称 金额 占应付账款比
(%) 款项性质 关联关系
五矿二十三冶建设集团有限公 3,486.74 2.46 材料款 非关联
司
湖南省第五工程有限公司 1,853.59 1.31 工程款 非关联
株洲安辉建材批发有限公司 1,491.76 1.05 材料款 非关联
中国建筑第五工程局有限公司 1,446.86 1.02 工程款 非关联
湖南银力混凝土有限公司 586.57 0.41 材料款 非关联
合计 8,865.52 6.26 - -
表:截至2020年末发行人应付账款前五名
单位:万元
公司名称 金额 占应(付%账)款比款项性质 关联关系
株洲高科集团有限公司 47,365.39 23.54 资产款购置 关联
声赫(深圳)商业保理有限公司 26,253.20 13.05 理财款 非关联
五矿二十三冶建设集团有限公司 4,270.44 2.12 工程款 非关联
湖南省第五工程有限公司 3,207.48 1.59 工程款 非关联
株洲安辉建材批发有限公司 1,491.76 0.74 工程款 非关联
合计 82,588.27 41.04 - -
3、其他应付款
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人其他应付款余额分别为61,019.84万元、224,435.92 万元和 460,068.42 万元分别占当年负债总额的 3.77%、9.16%和16.16%。
截至 2019 年末发行人其他应付款余额为 224,435.92 万元,较 2018 年末增加163,416.08万元,增幅267.81%,主要是由于发行人2020年进行资产整合,追溯调整2019年度数据导致。截至2020年末较2019年末增加235,632.50 万元,增幅104.99%,原因系新合并子公司株洲高科汽车园投资发展有限公司、株洲高科发展有限公司导致。
表:截至2019年末发行人其他应付款前五名
单位:万元
公司名称 金额 款项性质
株洲市天元区财政局 55,274.76 财政拨款,其中7,896.00万
是政府债务置换款项
城市棚户区改造专项资金 8,771.48 城市棚户区改造专项资金
株洲高科集团有限公司 3,640.46 往来款
株洲市优易经营管理有限公司 2,000.00 租赁保证金
湖南长鸿教育有限公司 1,800.00 往来款
表:截至2020年末发行人其他应付款前五名
单位:万元
公司名称 金额 款项性质
株洲高科集团有限公司 403,342.34 往来款
株洲市优易经营管理有限公司 2,000.00 往来款
湖南长鸿教育有限公司 1,800.00 押金
湖南省第五工程有限公司 1,360.00 往来款
株洲天成自动化技术有限责任 1,241.47 往来款
公司
4、其他流动负债
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人其他流动负债分别为40,000.00万元、32,844.34和99,900.49万元,占当期负债总额的比例分别为2.47%、1.34%和3.51%。
2019年末,发行人其他流动负债为32,844.34万元,较2018年减少7155.66万元,减幅为17.89%。2020年末,发行人其他流动负债为99,900.49万元,较2019年减少67,056.15万元,减幅为204.16%,原因由于偿还了到期的公司债券。
5、一年内到期的非流动负债
截至2018年末、2019年末以及2020年末,发行人一年内到期的非流动负债分别为 261,426.40 万元、387,257.36 万元和 337,169.98 万元。分别占当年负债总额的16.14%、15.80%和11.84%。
截至2019年末,发行人一年内到期的非流动负债为387,257.36万元,较2018年末增加125,830.96万元,增幅48.13%,主要系发行人部分长期借款即将到期所致。2020年末较2019年减少50,087.38万元,降幅12.93%。
6、长期借款
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人长期借款分别为327,312.54万元、535,986.00万元和591,031.00万元,占当期负债总额的比例分别为20.21%、21.87%和20.76%。
2019年末发行人长期借款535,986.00万元,较2018年末增加208,673.46万元,增幅63.75 %,主要由于发行人2020年进行资产整合,追溯调整2019年度数据导致。截至2020年末,发行人长期借款591,031.00万元,较2019年末增加55,045.00万元,增幅10.27 %。
表:发行人长期借款情况
单位:万元
项目 2020年12月末 2019年12月末 2018年12月末
质押借款 - - -
抵押借款 217,281.00 242,082.00 296,765.00
保证借款 171,900.00 29,000.00 13,047.54
信用借款 201,850.00 264,904.00 17,500.00
合计 591,031.00 535,986.00 327,312.54
7、应付债券
2018年末、2019年末以及2020年末,公司应付债券分别为612,130.24万元、696,390.31万元和726,849.50万元。
2019年末公司应付债券较2018年增长了84,260.07元,增幅为13.77%。2020年末公司应付债券余额为726,849.50万元,较2019年增长了30,459.19元,增幅为4.37%。
8、长期应付款
2018年末、2019年末以及2020年末,发行人长期应付款分别为229,177.86万元、161,016.42和204,996.76万元,占当期负债总额的比例分别为14.15%、6.57%和7.20%。
截至2019年末,发行人长期应付款余额为161,016.42万元,较2018年末减少68,161.44万元,降幅29.74%。截至2020年末,发行人长期应付款为204,996.76万元,较2019年末增加43,980.34万元,增幅27.31%。
表:2019年12月末,发行人长期应付款前五大构成情况表
单位:万元
项目 账面余额 占比
株洲高新技术土地储备中心 43,200.00 26.83%
天元区政府 41,385.00 25.70%
株洲市天元区财政局 20,000.00 12.42%
冀银租赁股份有限公司 18,004.48 11.18%
渝农商金融租赁有限公司 11,835.71 8.80%
合计 134,425.18 83.49%
表:2020年12月末,发行人长期应付款前五大构成情况表
单位:万元
项目 账面余额 占比
天元区政府 57,027.38 27.82 %
株洲市天元区财政局 39,200.00 19.12%
长城国兴金融租赁有限公司 29,300.00 14.29%
远东国际融资租赁有限公司 24,180.25 11.80%
远东宏信(天津)融资租赁有限公 17,433.71 8.50%
司
合计 167,141.34 81.53%
(三)所有者权益分析
表:最近三年,发行人所有者权益分析表
单位:万元,%
2020年末 2019年末 2018年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或 184,996.72 7.50 184,996.72 7.60 150,000.00 7.79
股本)
资本公积金 1,352,951.37 54.89 1,335,235.99 54.86 1,173,398.29 60.97
其他综合收 19,348.90 0.78 10,661.76 0.44 5,171.26 0.27
益
盈余公积金 7.23 0.00 7.23 0.00 7.23 0.00
未分配利润 406,894.45 16.51 362,450.33 14.89 266,355.60 13.84
归属于母公
司所有者权 1,964,198.67 79.68 1,893,352.03 77.79 1,594,932.39 82.88
益合计
少数股东权 500,809.93 20.32 540,505.73 22.21 329,473.86 17.12
益
所有者权益 2,465,008.60 100.00 2,433,857.76 100.00 1,924,406.24 100.00
合计
截至 2018 年末、2019 年末以及 2020 年末,公司所有者权益合计余额分别为1,924,406.24万元、2,433,857.76万元和2,465,008.60万元,主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成。
1、实收资本
截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司实收资本分别为150,000.00万元、184,996.72万元和184,996.72万元,占公司所有者权益的比例分别为7.79%、7.60%和7.50%。
2019年末较2018年末增加34,996.72万元,增幅为23.33%。2020年末较2019年末无变化。
2、资本公积
截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司资本公积余额分别为1,173,398.29万元、1,335,235.99万元和1,352,951.37万元,分别占公司所有者权益的60.97%、54.86%和54.89%。
2019年末较2018年末增加161,837.70万元,增幅为13.79 %。2020年末较2019年末增加17,715.38万元,增幅为1.33 %。
3、未分配利润
截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司未分配利润余额分别为266,355.60万元、362,450.33万元和406,894.45万元,分别占公司所有者权益的13.84%、14.89%和16.51%。
2019年末较2018年末增加96,094.73万元,增幅为36.08%,主要是由于发行人2020年进行资产整合,追溯调整2019年度数据导致。2020年末较2019年末增加
44,444.12万元,增幅为12.26 %。
(四)现金流量分析
表:发行人现金流量分析表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金流入小计 1,008,777.87 808,740.35 270,732.26
经营活动现金流出小计 998,494.94 727,143.47 265,685.19
经营活动产生的现金流量净额 10,282.93 81,596.88 5,047.07
投资活动现金流入小计 112,125.59 17,788.31 62,891.36
投资活动现金流出小计 22,433.76 302,799.24 187,004.31
投资活动产生的现金流量净额 89,691.83 -285,010.93 -124,112.95
筹资活动现金流入小计 1,072,770.00 957,777.62 432,607.38
筹资活动现金流出小计 1,135,638.66 932,021.76 597,759.58
筹资活动产生的现金流量净额 -62,868.66 25,755.86 -165,152.20
现金及现金等价物净增加额 37,106.11 -177,658.19 -284,218.08
1、经营活动产生的现金流量净额
发行人2018年度、2019年度以及2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,047.07万元、81,596.88万元和10,282.93万元。2019年度较2018年增加76,549.81万元,增幅为1,516.72 %,主要由于2020年发行人进行了资产整合,追溯2019年度数据导致。2020年度较2019年降低71,313.95万元,降幅为87.40 %,主要由于2020年基础建设投入较2019年大幅增加,且收入具有滞后性,2020年尚未形成新的现金流入所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
发行人2018年度、2019年度以及2020年度投资活动产生的现金流量净额分别为-124,112.95万元、-285,010.93万元及89,691.83万元。2019年度投资活动现金流净额较2018年度降低了160,897.98万元,降幅为129.64 %,原因系2019年度投资支付的现金较上年同期增加,主要用于支付天津经纬辉开光电股份有限公司定增认购款和湖南易合实业发展有限公司投资款等。2020年度投资活动现金流净额较2019年度增加了374,702.76 万元,增幅为131.47 %,原因系2020年投资本金及利息收回111,809.21万元,同时2020年较2019年减少投资支出213,107.37万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额
发行人2018年度、2019年度以及2020年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-165,152.20万元、25,755.86万元和-62,868.66万元,发行人筹资活动产生的现金流入主要以借款、发债为主,流出主要是偿还债务、偿还利息等。2019年度筹资活动产生的现金流入较2018年度增加了190,908.06万元,增幅为115.60 %,2019年筹资活动产生的现金流量为正,主要系因发行人于2019年3月27日成功发行了15亿元定向债务融资工具。2020年度筹资活动产生的现金流入较2019年度降低了88,624.52 万元,降幅为344.09%,
(五)发行人盈利能力分析
表:盈利能力指标表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 493,777.82 377,845.96 233,743.95
营业成本 446,116.79 323,450.35 189,794.92
销售费用 4,852.47 4,393.91 1,870.83
管理费用 15,672.45 13,549.33 9,356.71
财务费用 3,231.71 3,538.15 2,400.98
投资净收益 12,622.24 3,995.66 855.56
营业利润 48,037.80 47,867.17 36,684.50
营业外收入 274.84 264.13 35.23
净利润 44,501.37 45,084.94 35,931.93
毛利率 9.65% 14.4% 18.80%
净利率 9.01% 11.93% 15.37%
2018年、2019年和2020年,发行人净利润分别为35,931.93万元、45,084.94万元和44,501.37万元,整体保持了较强的盈利能力。
1、营业收入
总体上,公司主营业务收入呈显著上升趋势,主要是因为公司资产规模和业务规模不断扩大。2018年、2019年和2020年,公司的营业收入分别为233,743.95万元、377,845.96万元和493,777.82万元,呈稳步增长态势,公司收入主要来自于土地出让。2020年,公司营业收入493,777.82万元,较上年增加115,931.86 万元,增幅为30.68%,主要原因系新并入的本码科技公司实现收入216,827.24万元。
2、营业成本
2018年、2019年和2020年,公司的营业成本分别为189,794.92万元、323,450.35万元和446,116.79万元。
2019年度,营业成本较2018年增加133,655.43万元,增幅为70.42%。2020年度,营业成本较2019年增加122,666.44万元,增幅为37.92%。
3、期间费用情况分析
最近三年,发行人期间费用构成如下:
表:发行人期间费用情况表
单位:万元,%
2020年度 2019年度 2018年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例
销售 4,852.47 0.98 4,393.91 1.16 1,870.83 0.80
费用
管理 15,672.45 3.17 13,549.33 3.59 9,356.71 4.00
费用
财务 3,231.71 0.65 3,538.15 0.94 2,400.98 1.03
费用
期间
费用 23,756.63 4.81 21,481.39 5.69 13,628.52 5.83
合计
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度,公司期间费用分别为 13,628.52 万元、21,481.39 万元和 23,756.63 万元,占同期营业收入的比例分别为 5.83%、5.69%和4.81%,公司期间费用逐年增长,2020年由于受疫情影响,费用较上年同期增加较多。
2018年度、2019年度以及2020年度,公司销售费用分别为1,870.83万元、4,393.91万元和4,852.47万元。2019年度较2018年度增加2,523.08万元,同比增长134.86 %,主要由于发行人2020年进行资产整合,追溯调整2019年度数据导致。2020年度较上年同期增加458.56万元,同比增长10.44 %。
2018年度、2019年度以及2020年度,公司管理费用分别为9,356.71万元、13,549.33万元和15,672.45万元。2019年度较2018年度增加了4,192.62万元,同比增长44.81%,主要由于发行人2020年进行资产整合,追溯调整2019年度数据导致。2020年度较上年同期增加2,123.12万元,同比增长15.67 %。
2018年度、2019年度以及2020年度,公司财务费用分别为2,400.98万元、3,538.15万元和3,231.71万元。2019年度较2018年度增加1,137.17万元,同比增长47.36%。2020年度较2019年度减少306.44万元,同比减少8.66%。
4、未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
(1)近期发展目标:“十三五”期间按株洲市委、市政府“南向发展”战略和高新区“创新驱动、产城一体”发展的要求,推进城市片区和工业园区开发及综合运营管理,期末实现资产总规模500亿元以上,主体资信评级达到AA+以上,控股或参股1-2家上市公司。
(2)中远期发展目标:按国企改革相关政策要求,推动公司由资产管理型的国有投融资平台向国有资本投资运营公司转型,实现以投资建设为主向投资收购并重、产融结合的转变;以货币投资为主向资本输出为主的转变;以独自投资为主向投资主体多元化的转变;以株洲天易示范区区域内投资为主向扎根株洲高新区、面向国内投资为主的转变;以规模速度增长为主向质量效益增长为主的转变。转型方式有:
1)产业链延伸:围绕土地开发相关产业链,凭借公司的资源和实力优势拓展产业链,进入产业链盈利能力前景更好的环节,为公司盈利能力注入新的动力。主要是在土地一级开发的基础上,建设现代生态宜居城市和智慧产业园区,并在此基础上发展综合性经营管理和配套服务业等。
2)跨区域发展:走出天易示范区,开拓盈利前景更好的地区。通过整合城区近郊及周边县市的资源,推进城乡一体化,方式有产品、服务输出(轻资产运营管理模式、EPC模式、BTG模式为区域外项目提供规划设计、技术、施工等服务)和资本输出(新建、合资、资产收购等方式获取新项目并参与运营、股权投资、股权收购,成为战略投资者)。
3)相关多元化:发展新业务,探索盈利前景更好的行业。在公司土地开发、工程建设、房地产(含工业房产)开发相对具有资源和实力优势的基础上,进一步发展环保、智慧城市运营、文化旅游和创业产业园等产业。同时通过产城融合,产融结合方式兼并收购或参控股相关产业领域,投资大健康、高端制造等战略性新兴产业及金融领域,形成新的利润增长点。
(3)盈利能力的可持续性分析
发行人作为株洲高新区城市资源开发和运营的投融资和建设主体,主营业务突出,自主盈利能力较强。公司目前待整理开发土地充足,负责开发的区域总规划面积为49,803.10亩,其中已整理可出让面积为18,539.33亩,主要集中在天易科技城自主创业园和五云峰片区。目前公司在建的基础设施代建项目包括长江西路道路工程和神农城市政配套及道路工程、月塘生态新城片区道路工程、自主创业园道路建设、开发片区学校等项目。除上述两大主营业务外,公司商品房销售对公司营业收入形成了一定补充。此外,公司还拥有景区运营、房屋租赁等业务,但收入规模不大。未来,随着公司转型计划的逐步推进,将会逐步形成新的利润增长点。
5、发行人重大投资收益及计入当期损益的政府补助情况
(1)发行人投资收益情况分析
表:发行人投资收益情况表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 -2,406.06 -2,044.01 646.19
理财产品收益 - - 186.27
持有至到期投资在持有期间的投资收益 10,424.76 6,027.47 23.09
可供出售金融资产等取得的投资收益 910.36 - -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,656.85 - -
其他 36.33 12.20 -
合计 12,622.24 3,995.66 855.56
2018、2019年度和2020年度,发行人投资收益分别为855.56万元、3,995.66万元和12,622.24万元。
2019年投资收益较2018年增加了3,140.10万元,增幅为367.02%。2019年投资收益出现大幅度上升的原因是持有至到期投资收益出现大幅上升,但权益法核算的长期股权投资收益有较大下降。2020年投资收益较2019年增加了8,626.58万元,增幅为215.90%,,原因为出售持有至到期投资实现收益较上年增加2,885.00万元,持有至到期投资分红较上年增加2,278.00万元,出售可供出售金融资产实现投资收益
3,900.00万元。
(2)政府补助情况
表:发行人政府补助情况表
单位:万元
2020年度 2019年度 2018年度
政府补助 26,954.54 5,277.97 2,622.26
2018年度,发行人取得政府补助2,622.26万元,主要明细如下:
表:2018年度发行人政府补助情况表
单位:万元
项目 金额 占比
神农城维护经费 1,018.00 38.82%
厕所专项经费项目 50.00 1.91%
两型办项目补助资金 32.00 1.22%
省干道补助资金 1,000.00 38.13%
区产业局拨付政策兑现奖金项目 50.00 1.91%
株洲市商务局2018年度开放型经济发展专项资金项目 10.00 0.38%
天易科技城公共服务配套款项目 300.00 11.44%
中小企业专项资金项目 90.21 3.44%
产业园区发展专项资金项目 70.00 2.67%
其他 2.05 0.08%
政府补助收入合计 2,622.26 100.00%
2019年度,发行人取得政府补助5,277.97万元,主要明细如下:
表:2019年度发行人政府补助情况表
单位:万元
项目 金额 占比
孵化示范基地奖补资金 300.00 5.68%
神农城维护经费 500.00 9.47%
园区发展补助资金 1,327.00 25.14%
天易千里马/梧桐树专项补助资金 20.00 0.38%
神农坛专项补贴 38.00 0.72%
收到天元区财政“1+7+4”产业政策奖励款 12.50 0.24%
2018年1+7+4政策兑现奖补资金 2.00 0.04%
微软补助款 66.00 1.25%
人才专项补助款 73.00 1.38%
2018年征拆、拆违奖金 3.00 0.06%
其他科学技术支出 100.00 1.89%
神农城2018安全生产先进单位奖励金 0.20 0.00%
2018年安全生产先进单位奖励金 0.20 0.00%
水秀演出补贴款 20.00 0.38%
区产业局补助款(业务发展部) 8.00 0.15%
两型示范创建专项补助资金 25.00 0.47%
神农文化休闲街专项资金 400.00 7.58%
高效节水灌溉“民办公助、先建后补”财政补助 31.07 0.59%
园区公司区财政资金补助(人力资源产业园60万/园区 140.00 2.65%
扶持资金80万元
岱勒新材出售厂房补助 35.00 0.66%
长沙圣非凡及立方新能源出租厂房补助 629.00 11.92%
赛宝计量装修补贴 108.00 2.05%
长城电脑财政补助资金 1440.00 27.28%
政府补助收入小计 5,277.97 100.00%
2020年度,发行人取得政府补助26,953.97万元,主要明细如下:
表:2020年末发行人政府补助情况表
单位:万元
项目 金额 占比
神农城维护经费 400.00 1.48%
长沙圣非凡公司及立方新能源公司 -51.94 -0.19%
出租厂房补助
长沙岱勒新材出售厂房补助 -2.89 -0.01%
公租房补贴 335.80 1.25%
动力谷专项资金 29.04 0.11%
公益性项目火车头、中央景观带建设 7,114.00 26.39%
补贴款
园区开发补助资金 7,800.00 28.94%
产业导入服务费 5,481.00 20.33%
天元区地方财政局信息港项目资金 1,463.00 5.43%
拨付财政补助资金 1,300.00 4.82%
“135专项资金” 591.28 2.19%
2020年度经济信息发展专项资金 448.39 1.66%
财政拨付两型专项资金 360.00 1.34%
动力谷135工程补贴 230.00 0.85%
新马动力谷公益性项目 1,500.00 5.57%
2017年互联网专项资金 50.00 0.19%
区文旅广体局神农城旅游厕所经费 17.00 0.06%
县市区特色产业发展资金(赛车体育 10.00 0.04%
旅游)-赛车场公司
收到株洲市财政局文化消费试点城 2.00 0.01%
市奖励经费
天元区财政局赛宝计量项目 -350.00 -1.30%
动力谷人才公寓补贴 200.00 0.74%
失业保险稳岗补贴款项 19.64 0.07%
人社局以工代训补助资金 7.65 0.03%
政府补助收入合计 26,953.97 100.00
(注:长沙圣非凡及立方新能源出租厂房补助-51.91万元及长沙岱勒新材出售厂房补助-2.89万元是由于上期确认其他收益时未剔除增值税销项,本期进行冲减;天元区财政局赛宝计量项目-350万元是由于该部分款项为代收代付款,在以前年度确认为其他收益,本期冲回。2020年度较2019年政府补助金额增长较快,是由于2020年发行人进行了资产整合,合并进来的子公司政府补贴较多导致。)
6、公允价值变动损益
最近三年,发行人公允价值变动损益情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
公允价值变动收益 1,081.23 5,044.26 4,121.04
发行人2019和2020年度公允价值收益均来源于投资性房地产评估增值。
(六)发行人偿债能力分析
表:最近三年,发行人偿债能力指标情况
单位:%
项目 2020年度 2019年末 2018年末
资产负债率 53.60 50.17 45.71
流动比率(倍) 2.32 2.54 4.20
速动比率(倍) 0.43 0.53 1.07
1、短期偿债能力
截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司流动比率分别为4.20、2.54和2.32,速动比率分别为1.07、0.53和0.43,2019年流动比率较2018年有所下降系因发行人一年内到期的长期借款增加导致流动负债增加,2020年较2019年的流动比率变动不大。伴随发行人在建重点项目的竣工结算和款项收回,发行人的长期、短期负债结构将进一步得到改善,流动比率和速动比率等指标反映的短期偿债能力也将进一步提高。
2、长期偿债能力
截至2018年末、2019年末以及2020年末,公司的资产负债率分别为45.71%、50.17%和 53.60%。均处于行业较低水平,总体较为稳定,表明发行人具有较好的债务控制能力。
总体而言,发行人财务状况稳健,资产负债率维持在合理水平,发行人流动比率、速动比率处于正常水平,长期及短期偿债能力较强。未来,随着发行人土地整理开发等业务的持续发展,发行人偿债能力将进一步增强。
(七)发行人资产运营效率分析
表:最近三年,发行人资产运营效率指标表
单位:次/年
项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率 2.93 2.28 1.70
存货周转率 0.20 0.19 0.14
发行人应收账款周转率和存货周转率保持稳定。
总体而言,由于发行人所处行业特点以及其业务模式的特殊性,公司的营运风险总体较低。
五、发行人有息债务情况
截至2020年末,公司有息债务余额为1,918,993.19万元。具体结构如下:
表:截至2020年末发行人有息负债构成结构表
单位:万元,%
项目 2020年末
金额 占比
短期借款 75,745.00 3.95
长期借款 591,031.00 30.80
应付债券 726,849.50 37.88
一年内到期的非流动负债 337,169.98 17.57
其他流动负债(短期应付债 99,900.49 5.21
券)
长期应付款(有息部分) 88,297.22 4.60
合计 1,918,993.19 100.00
截至2020年末,发行人有息负债余额为1,918,993.19万元,其中短期借款75,745.00万元、一年内到期的非流动负债337,169.98万元,长期借款591,031.00万元,应付债券726,849.50万元,长期应付款(有息部分)88,297.22万元。
表:截至2020年末发行人有息负债担保结构表
单位:万元,%
一年内到 其他流动 长期应
期限 短期借款 长期借款 应付债券 期的非流 负债(短期 付款(有 合计
动负债 应付债券) 息部分)
质押 27,745.00 1,000.00 28,745.00
抵押借款 18,000.00 217,281.00 37,202.00 272,483.00
保证借款 30,000.00 171,900.00 171,814.27 - 64,116.97 437,831.24
信用借款 201,850.00 555,035.22 298,967.98 99,900.49 24,180.25 1,179,933.95
合计 75,745.00 591,031.00 726,849.50 337,169.98 99,900.49 88,297.22 1,918,993.19
六、资产负债表日后事项
截至2020年末,发行人无需要披露的资产负债表日后事项。
七、或有事项
(一)发行人所有权受限资产情况
截至2020年末,公司本部及下属公司所有权受到限制的资产账面价值余额合计为943,147.37万元。公司资产所有权受到限制的情况如下:
表:2020年末,发行人受限资产明细
单位:万元
项目 期末账面价值(万元) 受限原因
货币资金 49,127.02 贷款质押
存货 156,719.42 贷款抵押
固定资产 3,953.09 贷款抵押
无形资产 61,559.94 贷款抵押
投资性房地产 671,787.90 贷款抵押
合 计 943,147.37
(二)发行人对外担保情况
截至2020年末,发行人对外担保金额为144,601.00万元,占净资产的5.87%,发行人对外担保情况如下:
担保单位 被担保对象名称 担保金额(万元)
株洲天易建设发展有限公司 株洲岱勒新材料有限责任公司 2,540.00
株洲天易建设发展有限公司 湖南海量信息科技股份有限公司 200.00
株洲天易建设发展有限公司 湖南鑫荷实业发展有限公司 90.00
株洲高科发展有限公司 株洲三特环保节能股份有限公司 20.00
株洲高科发展有限公司 湖南美特瑞新材料科技有限公司 880.00
株洲高科发展有限公司 株洲天成自动化技术有限责任公司 869.00
株洲高科发展有限公司 株洲三鑫技术开发有限公司 620.00
株洲高科发展有限公司 株洲星方机械制造有限公司 610.00
株洲高科发展有限公司 湖南光大掘进工具有限公司 550.00
株洲高科发展有限公司 湖南湘楚鸿飞建筑设计有限公司 500.00
株洲高科发展有限公司 株洲原子簇纳米科技有限公司 440.00
株洲高科发展有限公司 湖南诚合鑫科技股份有限公司 430.00
株洲高科发展有限公司 湖南健坤教育科技股份公司 430.00
株洲高科发展有限公司 湖南龙盛环保有限公司 380.00
株洲高科发展有限公司 株洲百亚精密零件有限公司 378.00
株洲高科发展有限公司 湖南永准数控科技有限公司 370.00
株洲高科发展有限公司 株洲南电科技有限公司 360.00
株洲高科发展有限公司 株洲海纳硬质合金有限公司 330.00
株洲高科发展有限公司 湖南株洲国顺水利水电工程有限责任
公司 190.00
株洲高科发展有限公司 株洲富瑞迪硬质合金材料有限公司 160.00
株洲高科发展有限公司 株洲市石峰区罗世家具厂 140.00
株洲高科发展有限公司 株洲普赛斯测控技术有限公司 20.00
株洲高科发展有限公司 株洲田龙铁道电气股份有限公司 2,200.00
株洲高科发展有限公司 株洲利德再生资源回收有限公司 1,400.00
株洲高科发展有限公司 株洲桓基电气股份有限公司 810.00
株洲高科发展有限公司 湖南海联粮油科学技术有限公司 590.00
株洲高科发展有限公司 株洲凯达机电有限公司 411.00
株洲高科发展有限公司 湖南中菱电梯物联科技有限公司 380.00
株洲高科发展有限公司 株洲市众瑞传热技术有限责任公司 450.00
株洲高科发展有限公司 株洲市申通快递服务有限公司 350.00
株洲高科发展有限公司 株洲腾顺诚合电子技术有限公司 300.00
株洲高科发展有限公司 湖南仁仁洁国际清洁科技集团股份有
限公司 528.00
株洲高科发展有限公司 湖南湘粤超普装饰建材有限公司 370.00
株洲高科发展有限公司 株洲市日胜电气工程有限公司 200.00
株洲高科发展有限公司 湖南澳普利发门窗系统有限公司 770.00
株洲高科发展有限公司 株洲欧启硬质合金有限公司 200.00
株洲高科发展有限公司 株洲市湘威实业有限公司 770.00
株洲高科发展有限公司 株洲华越轨道科技有限公司 260.00
株洲高科发展有限公司 株洲三江电子科技有限公司 260.00
株洲高科发展有限公司 湖南睿铂机电产品开发有限公司 235.00
株洲高科发展有限公司 株洲浩优进出口贸易有限责任公司 450.00
株洲高科发展有限公司 湖南森蓝机械有限公司 730.00
株洲高科发展有限公司 株洲福瑞新材料有限责任公司 550.00
株洲高科发展有限公司 株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司 700.00
株洲高科发展有限公司 株洲东润兴达科技发展有限公司 450.00
株洲高科发展有限公司 株洲思瑞普硬质合金有限公司 730.00
湖南天易集团有限公司 株洲高科集团有限公司 50,000.00
湖南天易集团有限公司 株洲高科集团有限公司 50,000.00
湖南天易集团有限公司 株洲高科集团有限公司 20,000.00
八、发行人重大未决诉讼或仲裁事项
截至2020年末,发行人不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
九、本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构发生变化,假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2020年12月31日;
2、募集资金净额为7亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行,本期债券募集资金7亿元,拟全部用于偿还即将到期公司债券。
3、假设本期债券于2020年12月31日完成发行;
4、发行前后变动情况如下表:
项目 2020年12月末(万元) 发行后(万元) 模拟变动额(万元)
流动资产 2,989,440.56 2,989,440.56 -
非流动资产 2,322,907.18 2,322,907.18
资产总计 5,312,347.74 5,312,347.74
流动负债 1,285,842.57 1,215,842.57 -70,000.00
非流动负债 1,561,496.58 1,631,496.58 70,000.00
总负债 2,847,339.15 2,847,339.15
资产负债率 53.60% 53.60% -
流动比率 2.32 2.46 0.14
速动比率 0.43 0.46 0.03
公司承诺,本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非生产性支出,不用于房地产业务,不直接或间接用于担保代偿、小贷等,确保募集资金用于本募集说明书披露用途,并将建立切实有效的募集资金监督机制。
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金的规模及用途
根据公开发行公司债券的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经2020年6月2日发行人董事会会议审议通过,并经2020年7月30日发行人股东批准,2020年11月17日,经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还即将到期公司债券。本期债券发行规模不超过7亿元(含)。
二、本期债券募集资金的使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券。拟偿还的公司债券明细如下:
序号 债权人 (发行万规元模)起息日 到期日 票面率利 拟(偿万还元金)额
1 20天易D1 10,000.00 2020/3/18 2021/3/18 6.00% 70,000.00
合计 - - - - 70,000.00
本期债券拟偿还的公司债券为发行人于2020年3月18日发行的“20天易D1”,发行总规模10亿元人民币。“20天易D1”已于2021年3月18日完成兑付,其中,3亿元系2021年3月12日发行的“21天易02”之募集资金,剩余7亿元系发行人自有资金。本期债券拟扣除发行费用后,全部用于置换发行人偿付“20天易D1”中的自有资金部分(不超过7亿元)。置换债务时间不晚于“20天易D1”到期兑付后三个月。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,通过本期发行,公司的资产负债期限结构得以优化,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
(一)对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,在债券发行并偿还公司债券后,以2020年12月末合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平将基本保持不变,本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产负债结构造成重大影响。
(二)对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且用于偿还公司债券,发行人的流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。
综上所述,本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。
(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性
尽管公司已发行了公司债券、短期融资券等债券产品,但是发行人主要资金来源依然为银行贷款和其他金融机构借款,融资结构有待完善和丰富。目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道来控制成本、增加融资。
四、募集资金的监管机制
发行人承诺将严格按照募集说明书的约定用途使用募集资金,不转借他人。为保障本期债券的募集资金按照规定使用,公司已经制定了充分的机制和保障措施,具体如下:
(一)设置募集资金账户
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,公司应在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。受托管理人将对发行人募集资金专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人将每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
(二)引入第三方机构监管
本期债券发行前,发行人将与监管银行签订《募集资金账户及资金三方监管协议》,规定监管银行监督募集资金的使用情况。
(三)制定债券受托管理人制度
本期债券制定了债券受托管理人制度,由首创证券担任本期债券的受托管理人,债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督,保护债券持有人的正当利益。
(四)严格履行信息披露义务
债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露,披露形式为债券受托管理报告,使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人、股东的监督,防范风险。
五、关于募集资金使用的承诺
(一)关于本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务的承诺
发行人自成立以来均按照市场化的经营模式开展业务,拥有健全的法人治理结构和公司组织架构,能够通过主营业务获取稳定的经营收入,未来投融资根据自身经营情况运作。本期发行的公司债券不涉及新增地方政府债务,债券本息偿付由公司自身支付,本期债券不纳入地方政府财政预算。
(二)关于本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益项目的承诺
根据本期债券发行的董事会决议和股东批复,本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还到期公司债券,为公司业务进一步发展提供资金支持。发行人承诺本期债券的募集资金使用将严格按照募集说明书的约定使用,不用于偿还地方政府债务,不转借他人,不用于公益性项目建设,不用于地方政府融资平台。
(三)本期募集资金不被违规占用的承诺
发行人承诺,本期债券所募集资金在本期债券存续期间不以借贷、共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给控股股东、其他关联方或第三方机构、部门或个人。发行人承诺,公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制,确保本期债券募集资金不被控股股东、其他关联方或第三方机构、部门或个人违规挪用占用。
六、关于前次募集资金使用的情况
发行人于2021年3月12日发行湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者),发行规模3.00亿元;根据《湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)募集说明书》约定,募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还即将到期公司债券。截至本募集说明书出具之日,发行人已按湖南天易集团有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)募集说明书约定用途使用完毕。发行人不存在擅自改变前次发行公司债券募集资金用途的情形。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
本公司及并表子公司不属于被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单企业。针对2021年公开发行公司债券事项,本公司承诺如下:
1、本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务,地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
2、募集资金不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。
3、募集资金不用于房地产业务。
4、募集资金不转借他人。
第八节 债券持有人会议
为规范湖南天易集团有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)(以下简称本期债券)债券持有人会议的组织和决策行为,明确债券持有人会议的职权与义务,维护本期债券持有人的权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定,结合本期债券的实际情况,制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
债券持有人会议自本期债券完成发行起组建,至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人(包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人)组成。
债券挂牌期间,前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准,法律法规另有规定的除外。
债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开,对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作,积极参加债券持有人会议,审议会议议案,行使表决权,配合推动债券持有人会议生效决议的落实,依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券,并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动,损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为同意并接受本规则相关约定,并受本规则之约束。
债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的,从其规定或约定。
债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序,出席会议人员资格,有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
一、债券持有人会议的权限范围
(一)本期债券存续期间,债券持有人会议按照本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
(二)本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:
1、拟变更债券募集说明书的重要约定:
①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
③变更债券投资者保护措施及其执行安排;
④变更募集说明书约定的募集资金用途;
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则;
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
4、发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上,且可能导致本期债券发生违约的;
③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
④发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的;
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
二、债券持有人会议的筹备
(一)会议的召集
1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间,出现本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举一名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
(二)议案的提出与修改
1、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2、召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3、受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。
4、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:
①特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
②授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
5、召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合本规则“债券持有人会议的筹备”中“(二)议案的提出与修改”中第1条的约定,且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(二)债券持有人会议的表决”中第6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
6、提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。
(三)会议的通知、变更及取消
1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2、根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3、召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4、债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。
5、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6、已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)会议的通知、变更及取消”中第1条的约定。
7、债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(一)债券持有人会议的召开”中第1条约定有效会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。
8、因出席人数未达到本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)会议的通知、变更及取消”中第1条约定的债券持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:
①前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
②本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
③本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
④本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。
三、债券持有人会议的召开及决议
(一)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2、债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。
3、本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则“债券持有人会议的筹备”中“(一)会议的召集”中第3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。
4、拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
5、资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。
6、债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。
债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。
8、债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;
③享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商;
④享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
(二)债券持有人会议的表决
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
①发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;
③债券清偿义务承继方;
④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。
4、债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。
5、出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。
6、发生本规则“债券持有人会议的筹备”中“(二) 议案的提出与修改”中第5条约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
(三)债券持有人会议决议的生效
1、债券持有人会议对下列属于本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效:
①拟同意第三方承担本期债券清偿义务;
②发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务;
⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;
⑥拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的;
⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
2、除本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)债券持有人会议决议的生效”中第1条约定的重大事项外,债券持有人会议对本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的,从其约定。
3、债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。
4、债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5、债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。
6、债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。
四、债券持有人会议的会后事项与决议落实
(一)债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容:
1、债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有);
2、出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本期未偿还债券面值总额及占比,是否享有表决权;
3、会议议程;
4、债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定 情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有);
5、表决程序(如为分批次表决);
6、每项议案的表决情况及表决结果;
7、本次持有人会议的其他重要事项。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不得拒绝。
(二)召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
1、债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有)等;
2、出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;
3、各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况;
4、其他需要公告的重要事项。
(三)按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
(四)债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(一)债券持有人会议的召开”中第7条约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
五、特别约定
(一)关于表决机制的特别约定
1、因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
(二)简化程序
1、发生本规则“债券持有人会议的权限范围”中第(二)条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,本规则另有约定的从其约定:
①发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的;
②发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的;
③债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;
④债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的;
⑤受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)债券持有人会议决议的生效”中第2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上(如为本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)债券持有人会议决议的生效”中第1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;
⑥全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
2、发生本规则“特别约定”中“(二)简化程序”中第1条①项至③项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。
异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照本规则“债券持有人会议的召开及决议”中“(三)债券持有人会议决议的生效”中第2条的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
3、发生本规则“特别约定”中“简化程序”中第1条的④项至⑥项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则“债券持有人会议的召开及决议”、“债券持有人会议的会后事项与决议落实”章节的约定执行。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
(一)债券受托管理人的名称及基本情况
名称:首创证券股份有限公司
住所:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人:毕劲松
电话:010-56511732
传真:010-56511732
(二)《债券受托管理协议》签订情况
2020年8月6日,湖南天易集团有限公司与首创证券签订《债券受托管理协议》,聘任首创证券担任本次债券的债券受托管理人。
(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外,至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任首创证券作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人及联络负责人负责信息披露事务,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三(3)个工作日内书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件起因、进展和结果:
(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(二)债券信用评级发生变化;
(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(四)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
(五)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(六)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十(20%);
(七)发行人放弃债权财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十(10%)的重大损失;
(八)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(十)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(十一)发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券挂牌转让条件;
(十二)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(十三)发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定;
(十四)发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金;
(十五)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(十六)发行人提出债务重组方案的;
(十七)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或挂牌转让服务的;
(十八)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(十九)发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务;
(二十)发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(二十一)发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化;
(二十二)发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项;
(二十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(二十四)法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息,为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性(以下简称“预计违约”)时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施,并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,或者,受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的,发行人应当及时签订相关担保合同、担保函,办理担保物抵/质押登记工作,配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查,并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物,避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前,发行人和担保物提供者(如有)及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)与本次债券相关的主要责任人不得调离。采取该等措施的前提是不违反任何法律规范或受托管理协议的约定。
9、发行人未能按时偿付本次债券本息(以下简称“实质违约”)时,应当根据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施,并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于:
(一)部分偿付及其安排;
(二)全部偿付措施及其实现期限;
(三)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(四)重组或者破产的安排。
同时,发生实质违约情形的,发行人应当根据受托管理人的要求追加担保,或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施,追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照受托管理协议第3.8条执行。
10、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。
13、发行人应当根据受托管理协议第4.18条及第4.19条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应当在债权登记日前,披露付息或本金兑付等有关事宜。
16、发行人应向受托管理人及其顾问提供,并帮助受托管理人及其顾问获取:(1)所有对于了解发行人和/或担保人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或担保人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知受托管理人。
17、在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
18、发生下列情形,发行人应当及时向证券交易所申请停牌:
(一)发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的,应当立即向证券交易所申请停牌,直至按规定披露后再申请复牌;
(二)媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经对偿债能力或债券转让价格产生重大影响的,发行人应当向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌;
(三)法律、法规、行业自律规则等规定发行人应当申请停牌的其他事项;
(四)发行人认为有理由申请停牌的其他事项。
19、债券停牌或者复牌的,应当及时向市场披露。停牌期间,债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。停牌期间,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
(三)受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、募集资金使用情况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(一)就受托管理协议第3.5条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
(二)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(三)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
(四)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
(五)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每三个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所的定向信息披露系统和发行人确定的其他监管部门指定的媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务报告向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履职情况、发行人经营与财务状况、债券募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、增信措施的有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。
发行人未按规定及时披露受托管理协议第3.5条规定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
债券停牌期间,发行人未按规定披露,或者信用风险状况及程度披露不清的,受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查,于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、信用风险状况及程度等,并提示投资者关注相关风险。
7、出现受托管理协议第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人按规定和约定履行义务的情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件,切实维护债券持有人合法权益。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合发行人履行受托管理职责,积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况,维护债券持有人合法权益。
11、发行人发生预计违约情形的,受托管理人应当要求发行人追加担保,督促发行人履行受托管理协议第3.8条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全(包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全)而发生的所有费用,受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用,如其决定垫付,发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时,若人民法院要求提供担保的,发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保:(1)相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保;(2)融资性担保公司提供的信用担保;(3)其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
12、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照受托管理协议第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。。
13、发行人发生实质违约时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。。
同时,债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有)、债券违约风险处置工作档案,保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(一)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(二)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、除受托管理协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外,受托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
18、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
19、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
20、受托管理协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权:
(一)依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命令的要求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或系为遵守监管义务所需时,作出披露或公告;
(二)对以下信息无需履行保密义务:(1)受托管理人从第三方获得的信息,并且就受托管理人所知晓,该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息;(2)已经公开的信息,但不是由受托管理人违反受托管理协议约定所作披露而造成的;(3)该信息已由发行人同意公开;(4)并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息;(5)受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息;
(三)在发行人允许时,进行披露;
(四)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性并遵守与受托管理人同等程度的保密义务;
(五)向其内部参与受托管理协议项下事务的工作人员进行披露,但该等工作人员须被告知相关信息的保密性并遵守与受托管理人同等程度的保密义务。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向债券持有人定向披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(一)受托管理人履行职责情况;
(二)发行人的经营与财务状况;
(三)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(四)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(五)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(六)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(七)债券持有人会议召开的情况;
(八)发生受托管理协议第3.5条第(一)项至第(二十三)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
(九)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。。
3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.5条第(一)项至第(二十四)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间,发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件通过证券交易所指定的信息披露途径进行披露。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人,依照相关法律、法规和规则的规定、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务,维护债券持有人的合法权益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突,但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,并保证严格执行。受托管理人保证:(1)不会将发行人在受托管理协议项下的保密信息披露给与受托管理协议无关的任何其他人;(2)发行人在受托管理协议项下的保密信息不被受托管理人用于受托管理协议之外的目的;(3)防止与受托管理协议有关的敏感信息不适当流传,对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制,直接导致债券持有人遭受经济损失的,债券持有人可依法提出赔偿申请。
(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
(一)受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责;
(二)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(三)受托管理人提出书面辞职;
(四)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十(10%)以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人,必须符合下列条件:
(一)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(二)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(三)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本次债券总额百分之十(10%)以上的债券持有人要求变更受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券总额且有表决权二分之一(1/2)以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务,受托管理协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议,并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续,并与发行人进行费用结算。
6、受托管理人在受托管理协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在协议签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司;
(2)发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责,为受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责,不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。
2、受托管理人保证以下陈述在协议签订之日均属真实和准确:
(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
(八)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现,则受托管理协议提前终止。
(九)违约责任
1、受托管理协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成受托管理协议项下的发行人违约事件:
(一)发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金;
(二)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利、或出售其重大资产以致受托管理人有足够证据证明将对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大实质不利影响;
(三)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(四)发行人违反受托管理协议第九条项下的陈述与保证,且对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;
(五)发行人严重违反受托管理协议约定的信用风险管理职责;
(六)发行人未能履行法律、法规和规则规定的其他义务,且对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
3、受托管理人违反受托管理协议的约定,未履行受托管理协议约定的受托管理职责的,应当承担违约责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的全部损失。
4、受托管理人有足够证据预计发行人违约可能发生的,受托管理人可以行使以下职权:
(一)要求发行人追加担保,履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施;
(二)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(三)及时报告全体债券持有人;
(四)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人发生预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的事项的,债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定,召开债券持有人会议,并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权:
(一)授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等;
(二)授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序;
(三)授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用(不包括受托管理协议约定应由发行人承担的部分)。
5、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
(一)在知晓该行为发生之日起五(5)个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
(二)在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;
(三)要求发行人追加担保,履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施;
(四)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用(不包括受托管理协议约定应由发行人承担的部分),债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:
(1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物(如有);
(3)需要对发行人进行重整或者破产清算的,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权,向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请,并履行相关受托管理职责;如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
(五)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
(一)如果受托管理协议项下的发行人违约事件中第(一)项情形发生,或发行人违约事件中第(二)至第(六)项情形发生且一直持续三十(30)个连续工作日仍未得到纠正,单独和/或合计代表本期未偿还债券总额二分之一以上且有表决权的债券持有人和/或代理人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布加速清偿,即宣布本次债券本金和相应利息立即到期应付。
(二)在宣布加速清偿后,发行人在不违反适用法律规定的前提下可以采取以下救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和:(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内根据相关约定就延迟支付的债券本金计算的复利;或(2)相关的发行人违约事件已得到救济;或(3)债券持有人会议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金,若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十(50%)。
8、如果受托管理协议项下的发行人违约事件中第(一)项情形发生,或发行人违约事件中第(二)至第(六)项情形发生且一直持续三十(30)个连续工作日仍未得到纠正,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
9、双方同意,若因发行人违反受托管理协议任何规定和保证(包括但不限于因本次债券发行与挂牌转让的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与受托管理协议或与本次债券发行与挂牌转让相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据受托管理协议提供服务,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的),发行人应对受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有合理费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任,发行人不承担任何补偿责任。
10、发行人如果注意到任何可能引起受托管理协议第12.9条所述的索赔、处罚,应立即通知受托管理人。
11、发行人同意,在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下,发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
12、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
13、除受托管理协议中约定的义务外,受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照受托管理协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
(十)法律适用和争议解决
1、协议适用于中国(为协议之目的,不包括港澳台地区)法律并依其解释。
2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三名仲裁员组成,其中一名由发行人指定,一名由受托管理人指定,第三名由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的,对甲、乙双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利,并应履行受托管理协议项下的其他义务。
(十一)协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券首期发行之日起生效。
2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券,即视同认可并接受受托管理协议,受托管理协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
3、发生下列情形之一的,协议即告终止:
(1)发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务;
(2)变更受托管理人,且新任受托管理人与发行人签订受托协议的;
(3)受托管理协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
(4)除非法律、法规和规则另有规定,受托管理协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分,与受托管理协议具有同等效力.
(5)发生下列情况时,受托管理协议终止:
(一)按照受托管理协议第八条的规定变更债券受托管理人;
(二)本次债券存续期届满,发行人依照募集说明书的约定,按期足额偿付完毕本次债券本息;
(三)通过启动担保程序或其他方式,本次债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
(四)发行人未能依照募集说明书的约定,按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本次债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
(五)本次债券未能发行成功。
第十节 信息披露安排
发行人将指定专人负责信息披露事务。主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。
本期公司债券发行后,发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
第十节 发行人及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人(签字):_____________
张水平
湖南天易集团有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事与高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名:
张水平 谷早君 何胜华
赵凯 陈勃
湖南天易集团有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字:
肖波 蔡辉 何滔
刘倩 龙学工
湖南天易集团有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事与高级管理人员声明
三、发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:
李威 王文武 蔡扬
易品
湖南天易集团有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人(签字):____________
钟宇飞
法定代表人或授权代表人(签字):____________
何峰
首创证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人(签字):____________ ____________
法定代表人或授权代表人(签字):____________
申万宏源证券有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人(签字):____________ ____________
法定代表人或授权代表人(签字):____________
中原证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字):________________________
律师事务所负责人(签字):____________
北京市盈科律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字):__________________________
会计师事务所负责人(签字):_____________
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字):__________________________
会计师事务所负责人(签字):_____________
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字):__________________________
会计师事务所负责人(签字):_____________
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员(签字):
资信评级机构负责人(签字):
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人2018-2020年经审计的财务报告;
(二)资信评级报告
(三)中国证监会同意发行人本次发行注册的文件;
(四)债券持有人会议规则;
(五)债券受托管理协议。
在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
二、查阅时间、地点、联系人及电话
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日09:00-11:30,14:00-16:30。
(二)查阅地点
投资者可以在本期债券存续期内到上海证券交易所网站专区或下列地点查阅上述备查文件:
1、湖南天易集团有限公司
地址:株洲市天元区森林路258号
电话:0731-22588162
传真:0731-28665758
联系人:王宇迪
2、首创证券股份有限公司
地址:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话:010-56511732
传真:010-56511732
联系人:钟宇飞、殷佳月
3、中原证券股份有限公司
地址:郑州市郑东新区商务外环路10号
电话:010-83067320
传真:010-63388723
联系人:段克强、王燕如、王静雅
4、申万宏源证券有限公司
地址:上海市长乐路989号世纪商贸广场45层
电话:010-88013931
传真:010-88085373
联系人:喻珊、晁威、黄申溥
投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
