科达制造股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月
2020年第三次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2020年11月30日 下午14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 --
2 宣读本次大会出席情况报告 焦生洪 --
3 审议《关于为子公司向金融机构申请融资担保的议案》 李跃进 3
4 审议《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》 李跃进 19
5 审议《2020年员工持股计划（草案）及摘要》 李跃进 31
6 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 李跃进 35
7 股东代表发言并答疑 -- --
8 进行投票表决 -- --
9 宣读本次会议表决结果报告 焦生洪 --
10 宣读本次会议决议 边程 --
11 律师发表见证意见 律师 --
12 宣布本次会议结束 边程 --
科达制造股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议材料一
关于为子公司向金融机构申请融资担保的议案
一、 担保情况概述
2020年10月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，为支持各公司业务发展，本次同意公司及全资子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰”）为广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）、 安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）、 广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）等11家全资/控股子公司向金融机构申请合计不超过117,825万元人民币融资提供担保。具体情况如下：
1、同意公司为全资子公司广东信成、 安徽信成向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行（以下简称“顺德农商行”）申请合计不超过50,000万元人民币综合授信额度提供担保，其中安徽信成综合授信额度不超过50,000万元人民币，广东信成综合授信额度不超过40,000万元人民币，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为全资子公司安徽科清环境工程有限公司（以下简称“安徽科清”）向顺德农商行申请不超过1,500万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司科达液压（公司持有其54.86%股权）向顺德农商行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度、2,400万元人民币固定资产贷款额度提供担保，授信及贷款期限均为3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，科达液压股东杨军、黄滢芳、张和平及其配偶（合计持有科达液压28%股权）将其持有的科达液压股权质押给公司，并为上述担保按其持股比例向公司提供连带责任反
担保，其他16名少数股东合计持股17.14%，鉴于其持股较为分散，且不具备担保能力，本次未提供反担保。
4、同意公司为全资子公司佛山市科达机电有限公司（以下简称“佛山科达机电”）向顺德农商行申请的综合授信提供不超过4,500万元人民币额度担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为浙商银行股份有限公司佛山分行向公司全资子公司安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）提供的不超过10,000万元1年期应收款保兑业务提供担保。
6、同意公司为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”，公司控制其60%股权）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过1,000万元综合授信额度提供担保，授信期限1年；通过兴业银行股份有限公司三明大田支行向福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）申请不超过4,500万元委托贷款提供担保，委托贷款期限4年，以上担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（持有科华石墨40%股权）将其持有的科华石墨股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶为上述担保按持股比例向公司提供连带责任反担保。
7、同意公司为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）向汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行申请不超过等值350万美元综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
8、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）向顺德农商行申请不超过6,500万元综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司新铭丰、控股子公
司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）以自有房产及土地（估值21,101.60万元）为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请不超过14,500万元人民币综合授信额度提供抵押担保，担保期限3年。
本次同意调整抵押担保物及抵押担保金额，即同意公司全资子公司新铭丰以评估价值8,696.26万元的自有土地、建筑物，为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请6,000万元综合授信额度提供抵押担保，授信期限3年；此外，同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山佳山路支行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
10、公司分别于2020年4月29日、2020年6月29日召开第七届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）向顺德农商行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年。
