广东嘉应制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：广东嘉应制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
收购人：广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603
房之二
通讯地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603
房之二
财务顾问
二〇二一年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在嘉应制药拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在嘉应制药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、上市公司股东老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效
后，新南方医疗投资将持有公司 57,200,000 股股份对应的表决权；本次非公开发
行完成后，新南方医疗投资将持有公司 152,000,000 股股份，占公司发行完成后
总股本的 23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票
合计拥有的表决权比例达到 31.72%,超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非
公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易中的上市公司非公开发行股票事宜尚需经上市公司股东大会审议
通过（包括关于免于新南方医疗投资以要约方式增持公司股份的相关议案）、通
过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证券监督管理委
员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 广东嘉应制药股份有限公司收购报告书摘要
被收购人/上市公司/目标公
指 广东嘉应制药股份有限公司
司/嘉应制药
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
本次收购、本次交易 指 57,200,000 股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本
的 11.27%）对应的表决权委托给新南方医疗投资行使（有
效期 24 个月）
本次非公开发行、本次发
指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行股票
老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表
《表决权委托协议》 指
决权委托协议》
嘉应制药与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《附
《股份认购协议》 指
条件生效的非公开发行股份认购协议》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
注册地址
之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司
企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发
展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2021-06-16 至无固定期限
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）
丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房
通讯地址
之二
联系电话 0753-6698433
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，新南方投资持有收购人 80%股权，为收购人控股
股东。朱拉伊直接持有新南方投资 69%股权，通过广东省丰顺县南方实业有限公
司间接持有新南方集团 22.22%股权，直接和间接控制新南方投资 100%股权，从
而通过新南方投资控制新南方医疗投资 80%的股权，因此，朱拉伊为收购人的实
际控制人。
朱拉伊，男，中国国籍。1957 年 10 月出生，北京大学光华管理学院 EMBA。
有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董
事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光控股集团有限公司执行董事、
新南方投资执行董事兼经理等公司职务。除上述职务外，朱拉伊还担任本次收购
的收购人新南方医疗投资的执行董事、经理。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人系 2021 年 6 月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上
市公司股份之外，未从事其他业务。
（二）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
收购人控股股东新南方投资系 2021 年 4 月 7 日设立的主体，没有控制其他
主体。
（三）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人朱拉伊控制的核心企业（包括
其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情
况如下：
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
广东省丰顺县南方实业有限公
司
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
广州珠江广场房地产开发有限
公司
广东新南方中医药科技有限公
司
广东新南方集团深圳投资有限
公司
新南方集团（广东横琴）投资
有限公司
广东新南方海外投资控股有限
公司
阜康市丁新新能源有限责任公
司
广东潮客康养小镇集团有限公
司
广东新南方集团医疗健康产业
有限公司
广东新南方集团惠州投资有限
公司
广东新广国际集团中非投资有
限公司
连锁药店、诊所、
健康管理
注：1、根据《广东新南方建设集团有限公司股权代持协议》，新南方集团实际持有广东
新南方建设集团有限公司（以下简称“新南方建设”
）100%股权，委托赵方宇、赖启红分别
代持新南方建设 60%、40%股权，因此新南方集团实际控制新南方建设，朱拉伊通过控制新
南方集团能够对新南方建设实施控制。
权，为养和医药控股股东。朱拉伊能够通过新南方集团对新南方建设实施控制，从而对养和
医药实施控制。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人朱拉伊的成年子女所控制的核心企
业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级
公司）情况如下：
（1）朱梓宁控制的核心企业情况
序 直接持 间接持
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 股比例 股比例
YANGHE INVESTMENT
GROUP LIMITED
ZIHE INVESTMENT
COMPANY LIMITED
邓老凉茶药业控股有限公
司
广东邓老凉茶药业集团股
份有限公司
（2）朱梓阳控制的核心企业情况
序 直接持股 间接持
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 比例 股比例
广州桑梓医疗科技有限
公司
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人成立于 2021 年 6 月 16 日，系为本次收购而新设立的公司，目前无从
事的具体业务，无最近三年的财务状况。
收购人控股股东为新南方投资，成立于 2021 年 4 月 7 日，目前无从事的具
体业务，无最近三年的财务状况。
收购人实际控制人为朱拉伊，其控制的核心企业及其主要业务情况参见本报
告“第二节收购人介绍”之“三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核
心企业和核心业务情况”之、
“（三）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况”。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人成立时间未满五年，自成立之日至本报告
书签署日，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的
情况
截至本报告书摘要签署日，新南方医疗投资不存在持有境内外上市公司股份
达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，新南方医疗投资控股股东新南方投资不存在持有
境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，新南方医疗投资实际控制人朱拉伊持有的境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序 股票代
公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
号 码
珠光控股 间接持有
物业开发、物业投资、物业管理
及其他物业开发相关服务
公司 权益
注：朱拉伊通过融德投资有限公司间接持有珠光控股集团有限公司 20.10%股份。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，产品已初具
品牌效应，在全国市场有一定占有率和影响力。本次新南方医疗投资收购嘉应制
药，有助于双方在资源、产品、品牌、市场营销等方面发挥与协同效应，提升上
市公司的业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好
地为公司及中小股东创造价值。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
（一）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
购人与上市公司签署了《股份认购协议》。具体内容详见本报告书“第四节收购方
式”。
除上述已公告的涉及本次收购相关交易安排外，收购人未有其他计划、协议
或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，但在未来 12 个月内，收购人将
根据证券市场整体情况、本次非公开发行股票审核情况及上市公司经营发展等因
素，不排除择机继续增持上市公司股份。
（二）收购人在未来 12 个月内处置其已拥有权益的计划
根据《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”。
综上所述，收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本
次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，收购人
在未来 12 个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）已履行的程序
月 17 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；2021 年 6 月 17 日，嘉应
制药召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
持公司股份的相关议案；
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有嘉应制药的股份。
将其持有的 57,200,000 股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决
权委托给收购人行使（有效期 24 个月）。
式认购上市公司非公开发行的 152,000,000 股股份（最终股份认购数量以中国证
监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，合计将拥有公司
票，合计将持有公司 31.72%表决权。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊成为
公司实际控制人。
公开发行股份成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持
嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，同时考虑到其与贵州汉方（集团）
有限公司可能存在的股权纠纷，以及股东间的股权转让纠纷诉讼尚未审结，存在
一定的不确定性的情况，因此其就所持有的上市公司股份的表决权作出如下承诺：
“一、自本承诺签署之日起，本人将按照新南方医疗投资的指示行使本人在
嘉应制药的股东表决权。在行使股东表决权之前，本人将征求新南方医疗投资的
意见，按照其书面的意见进行表决；如新南方医疗投资未作出书面指示时，本人
将不参与表决。
二、本人承诺，如未来新南方医疗投资要求本人将持有的嘉应制药表决权全
部委托给新南方医疗投资的，本人将无条件签署《表决权委托协议》，将本人拥
有的嘉应制药表决权到股份可过户转让广东新南方投资有限公司为止，排他性的
委托给新南方医疗投资行使。
三、本人承诺，在本人所持嘉应制药股份所涉及的纠纷解决后两个月内，将
本人所持的股份通过合法合规的方式，转让给广东新南方投资有限公司，并完成
股份过户手续。
四、本承诺自本人签署之日起生效，承诺有效期为两年。”
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
内容如下：
委托方：深圳市老虎汇资产管理有限公司
受托方：广东新南方医疗投资发展有限公司
鉴于：
非公开发行的股票，成为嘉应制药的第一大股东；
度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，委托方不可撤销地将所持
有的嘉应制药 57,200,000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的表决权
长期、排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
经双方协议一致，就表决权委托事项签署本协议，以兹双方恪守。
的股份的唯一的、排他代理人。
（1）在本协议有效期内，依据相关法律法规及嘉应制药届时有效的章程行
使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加嘉应制药股东大会并提
出提案；
②签署股东大会相关决议文件；
③代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
④按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律
约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
⑤查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的
任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（2）本协议项下的表决权委托系全权委托。对嘉应制药的各项议案，受托
方可自行投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与
受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
（1）委托方将就嘉应制药股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意
见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
（2）委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时
签署相关法律文件。
（3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行
使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本协议之目的。
双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而
被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括
但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、
处罚而引起的任何损失。
（1）为确保受托方控制权的稳定，本协议生效后，委托方计划减持股份的，
应提前三十个工作日书面通知受托方。
（2）如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份
数量减少，或委托方减持部分委托股份的，剩余部分委托股份的表决权委托事宜
仍按本协议执行。
（1）委托方陈述、保证与承诺如下：
①具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议；
②委托方在本协议生效时是嘉应制药的在册股东，授权受托方行使的股东权
利上不存在任何第三方权利；承诺受托方可以根据本协议及嘉应制药届时有效的
章程完全、充分地行使委托权利；
③委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定
的权利，本协议生效前存在相关委托的，委托方均确认自本协议生效之日起予以
完全终止/解除；
④委托方承诺在本协议生效之日起 5 年内，不以任何方式谋求嘉应制药的实
际控制地位，且未经受托方同意，不再以任何直接或间接形式增持嘉应制药股份
及表决权。
（2）受托方承诺依据相关法律法规、嘉应制药届时有效的章程及本协议约
定行使委托权利。
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守
约方造成损失的，应赔偿守约方损失。
（1）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决
应受中国法律管辖。
（2）任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向本协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉
讼。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师
费、保全费、保全保险费。
（3）双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达地址。法院、
仲裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通
知、函件、律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本协议
下预留地址进行送达。若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视
为送达。本协议任何一方不得擅自变更本协议预留地址。
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签名并加盖公章后生效。
（2）本协议有效期 24 个月。
（3）经双方协商一致，可以解除或终止本协议；双方一致同意解除或终止
本协议的，应由双方以书面的方式进行确认。
（二）《股份认购协议》的主要内容
内容如下：
甲方（发行人）：广东嘉应制药股份有限公司
乙方（认购人）：广东新南方医疗投资发展有限公司
（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票（A 股），股
票面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。
（2）本次非公开发行股票数量为 152,000,000 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和
调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
（4）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方
认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例
相应调整。
（1）认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议决议
公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保
荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账
户。
（5）非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方
应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登
记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、
证券登记结算机构协商后确定。
（6）其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应
向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方
证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票
登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，
公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完
成后的持股比例共享。
本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的法定代表人
或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
（2）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（1）本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，
并构成本协议不可分割的部分。
（2）本协议双方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规
则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方
协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
（1）本协议生效后，经双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情
形下本协议终止或解除后的善后处理由双方另行达成书面协议进行约定。
（2）本协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的
其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行
无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
（3）本协议终止或解除后，本协议错误！未找到引用源。、0、错误！未找到引
用源。仍然有效。
（4）本协议为附条件生效的协议，如遇以下情形，则本协议终止，双方均
不构成违约：
①未经甲方董事会审议通过；
②未经甲方股东大会审议通过；
③未取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
④未经中国证监会核准。
（1）任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所
作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不
履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，
违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
①因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终
认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为甲方
违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终
向乙方发行的股份数量。
②协议生效后，如乙方在证监会核准文件有效期内不认购或者未足额认购的，
应向甲方支付认购价款总额上限 0.5%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其
该等行为给甲方造成的直接损失的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
③若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资金划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，
则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款
利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
（2）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍
未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求
违约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼
费、保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
收购人承诺通过本次非公开发行认购的嘉应制药股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
收购人已经承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的本次非公开发行
的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。”，符合前述免于发出要约的条件。
上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权结构如下：
深圳市老虎汇资产管理有限公司 陈泳洪 黄智勇 黄利兵 其他股东
广东嘉应制药股份有限公司
注：2021 年 6 月 9 日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了《股份转让
协议》
，分别将持有的 36,280,599 股（占上市公司总股本比例为 7.15%）
、3,612,940 股（占
上市公司总股本比例为 0.71%）、707,248 股（占上市公司总股本比例为 0.14%）上市公司股
票转让给林少斌。截至本报告书签署日，上述合计 40,600,787 股上市公司股票尚未办理完成
过户手续。
（二）本次收购完成后上市公司股权结构
本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，合计将持有公司
票，合计将持有公司 209,200,000 股股份对应的表决权，占上市公司目前总股本
的 31.72%。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
注：
议》，分别将持有的 36,280,599 股、3,612,940 股、707,248 股上市公司股票转让给林少斌。
截至本报告书签署日，上述合计 40,600,787 股上市公司股票尚未办理完成过户手续。
所持有的上市公司 57,200,000 股股份的表决权委托给新南方医疗投资行使
（有效期 24 个月），
因此本次收购完成后，新南方医疗投资合计拥有上市公司 209,200,000 股股票（占比 31.72%）
对应的表决权。
第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误
解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要
求收购人披露而未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
广东新南方医疗投资发展有限公司
法定代表人 ______________
朱拉伊
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
广东新南方医疗投资发展有限公司
法定代表人 ______________
朱拉伊
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