厦门安妮股份有限公司 发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量： 65,401,811 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格： 15.76 元/股
交易金额：人民币 1,030,732,541 元
发行股票性质：限售条件流通股
股票预登记日期： 2016 年 9 月 14 日
发行后公司总股本： 357,901,811 股
本次新增股份为发行股份购买资产部分，非公开发行股份募集配套资金部分尚未启动。
二、新增股票上市安排
股票上市数量： 65,401,811 股
股票上市时间： 2016 年 9 月 26 日
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才和江勇。 其获得股权的锁定情况情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份上市
之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股份
上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份上市之日起 36
个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份上市之日起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股份上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80% ）锁定期为自股份上市之日起 36 个月。
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3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份上市之日起 36个月。
本次发行结束后，由于安妮股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 5 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至安妮股份名下，双方已完成了畅元国讯 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安妮股份已持有畅元国讯 100% 的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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公司声明
1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门安妮股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网（）。
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上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张杰 黄清华 杨超
涂连东 刘世平 何少平
刘晓海
厦门安妮股份有限公司
年 月 日
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释义
公司、上市公司、安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司
《发行股份及支付现金购买 指 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 指 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订
资产协议之补充协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重 指 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯
组、本次重组 100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛
产 指 智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯
100%股权
募集配套资金 指 安妮股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
产的交易对方、资产出售方 指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
盈科/律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
交割日 指 标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门
完成标的股权转让的变更登记之日
报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-3 月
报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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目录
特别提示 ................................................................................................................................2
公司声明 ................................................................................................................................4
上市公司及全体董事声明 ....................................................................................................5
释义 ........................................................................................................................................6
第一节 本次交易的基本情况 ..........................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍 ......................................................................................10
（一）发行股份及支付现金购买资产概况 ......................................................10
（二）募集配套资金 ..........................................................................................11
二、本次现金支付具体情况 ......................................................................................11
三、本次发行股份具体情况 ......................................................................................12
（一）发行股票的种类和面值 ..........................................................................12
（二）发行对象和发行方式 ..............................................................................12
（三）股份发行价格及定价依据 ......................................................................12
（四）股份发行数量 ..........................................................................................15
（五）发行股份之锁定期安排 ..........................................................................16
（六）发行股份上市地点 ..................................................................................17
四、本次发行前后相关情况对比 ..............................................................................17
（一）股本结构变动 ..........................................................................................17
（二）资产结构的变动 ......................................................................................17
（三）业务结构的变动 ......................................................................................18
（四）公司治理的变动 ......................................................................................19
（五）高管人员结构的变动 ..............................................................................19
（六）同业竞争和关联交易的变动 ..................................................................19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................19
六、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................19
七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................20
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..........................................................................................21
（一）本次交易的审议、批准程序 ..................................................................21
（二）本次交易的实施情况 ..............................................................................22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..............................................22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..........23
（一）上市公司 ..................................................................................................23
（二）标的公司 ..................................................................................................23
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........................23
五、相关协议及承诺的履行情况 ..............................................................................24
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（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ..................................................24
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..........................................................24
六、相关后续事项的合规性及风险 ..........................................................................24
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..........................................................................24
（一）独立财务顾问结论性意见 ......................................................................25
（二）法律顾问结论性意见 ..............................................................................25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................26
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
