北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期:二〇一六年九月
1
公司声明
合众思壮及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律责任。
合众思壮负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整、及时。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对合众思壮股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。
2
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（ 1 ） 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54 元/股，不低于定价基准日 （第三届董事会第二十五次会议决议公告日 ） 前 20 个交易日的公司股票交易均价 39.48 元/股的 90% 。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 34.05 元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即 2016 年 9 月 9 日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价 37.83元/股的 90% 。
3、 本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 108,468.00 万元， 现金支付的交易对价 41,238.00万元， 共发行股份 47,054,012 股。按照发行价格 35.54 元/股，本公司向靳荣伟等交易对方共发行 18,916,702 股； 按照发行价 34.05 元/股， 向公司实际控制人郭信平先生发行股份 28,137,310 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 9 月 27日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（ 1 ）中科雅图股东锁定期安排
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414 股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823 股对价股份， 自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后， 靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及 白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
3
（2） 广州思拓力测绘科技有限公司 （以下简称“广州思拓力”） 股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后， 其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让， 锁定期满后， 王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让， 锁定期满后， 其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让， 锁定期满后， 赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（4）吉欧光学股东锁定期安排
4
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后， 其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（5） 郭信平本次认购的股票 自本次非公开发行结束且上市之日起 36 个月内不得转让 （包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）。 前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5
目 录
公司声明...........................................................................................................................................2
特别提示...........................................................................................................................................3
释 义 ................................................................................................................................................8
第一节 本次交易的基本情况.......................................................................................................10
一、上市公司基本信息.........................................................................................................10
二、本次交易方案概述.........................................................................................................10
三、本次发行具体方案.........................................................................................................11
四、本次发行前后相关情况对比.........................................................................................12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................15
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................16
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件.................................................16
第二节 本次交易实施情况...........................................................................................................17
