中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书(二)
2014 年 10 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书(二)致:中文天地出版传媒股份有限公司
根据本所与中文传媒签署的《专项法律服务合同》,本所律师作为中文传媒本次交易的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中文传媒已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证,并于 2014 年 8 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称“法律意见书”),于 2014年 8 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书一”)。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 11 日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141106 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所
中伦律师事务所 法律意见书律师需对中文传媒本次交易的相关问题发表补充意见。同时,自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日期间,本次交易的若干情况已发生变更。因此,在对本次交易相关情况进一步查证的基础上,本所律师对中文传媒涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的法律意见书、补充法律意见书一的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为中文传媒申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供中文传媒本次交易目的使用,不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以法律意见书和补充法律意见书一为准,本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题 5:申请材料显示,本次交易部分现金对价支付要按照未来承诺利润的完成情况进行,存在无需支付的可能,募集资金数额可能超过实际使用需求,请你公司补充披露募集配套资金安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)本次交易现金对价支付的约定安排
根据本次交易的《框架协议》及其补充协议,本次交易的现金对价支付过程的安排具体如下:
中文传媒向交易对方支付的现金对价按照六期支付,第一期为中文传媒为本
中伦律师事务所 法律意见书次交易召开第二次董事会后 10 个工作日内,第二期为标的资产交割完成日后 10个工作日内,第三期为本次交易配套募集资金到位后 10 个工作日内(若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足,则中文传媒将在 10 个工作日内,以自有资金或债务性融资资金予以支付),第四期为智明星通 2014 年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内,第五期为智明星通 2015 年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内,第六期为智明星通 2016 年度的《专项审核报告》出具后10 个工作日内,具体每一期向交易对方支付金额情况如下:
(单位:元)
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期
枫杰投资 11,764,630 58,583,943 521,234,325 27,571,771 20,678,828 30,352,746
沐森投资 1,235,370 6,151,730 54,733,298 2,895,232 2,171,424 3,187,254
深圳利通 - 22,264,327 130,070,685 - - -
创新工场 - - 36,923,663 - 32,737,676
贝眉鸿 - - 25,571,026 - 22,672,072
合计 13,000,000 87,000,000 768,532,997 30,467,003 78,260,000 33,540,000
中文传媒支付第一期现金对价后,若因中文传媒违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的,该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还;若因交易对方违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的,自中文传媒确认本次交易无法履行之日起30 日内,该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还中文传媒;若因不可抗力导致本次交易无法履行的,自不可抗力事项发生之日起 30 日内,枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同期存款利率支付中文传媒相应利息。
中文传媒与枫杰投资、沐森投资、深圳利通共同约定:业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的,业绩承诺人在按照约定向中文传媒支付了业绩补偿之后,各方同意对现金支付作以下调整:
若 2014 年实际净利润/承诺净利润≤50%,则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003 元,本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003 元;若 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%,则中文传媒本应支
中伦律师事务所 法律意见书付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为:30,467,003 元×(1—实际净利润/承诺净利润),本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为:30,467,003元×(1—实际净利润/承诺净利润)。
若 2015 年实际净利润/承诺净利润≤50%,则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252 元,本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252 元;若 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%,则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为:22,850,252 元×(1—实际净利润/承诺净利润),本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为:22,850,252元×(1—实际净利润/承诺净利润)。
若 2016 年实际净利润/承诺净利润≤50%,则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252 元,本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252 元;若 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%,则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为:22,850,252 元×(1—实际净利润/承诺净利润),本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为:22,850,252元×(1—实际净利润/承诺净利润)。
