天风证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见（2017年度）
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
目 录
释 义 ..............3
独立财务顾问声明 ..............5
第一节 本次交易概述 ..............6
一、本次交易方案..............6
二、本次交易涉及的股份发行情况..............7
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况..............8
第二节 持续督导意见 ..............10
一、交易资产的交付或者过户情况..............10
二、交易各方相关承诺的履行情况..............13
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况..............20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............... 21
五、上市公司治理结构与运行情况..............24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............26
七、持续督导总结..............27
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
实达集团、上市公司、公司指福建实达集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组指福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本持续督导意见、本持续督
导总结报告指天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限
公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意
见暨持续督导总结报告
独立财务顾问、主承销商、
天风证券指天风证券股份有限公司
标的资产指实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实
达设备17%的股权、深圳兴飞100%的股权
拟出售资产、剥离资产指实达集团持有的实达信息100%的股权、长春融创
23.5%的股权、实达设备17%的股权
拟购买资产指深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞100%的股权
拟出售资产的交易对方、昂
展置业指北京昂展置业有限公司，系实达集团的第一大股东
及本次募集配套资金的交易对方之一
拟购买资产的交易对方指深圳兴飞全体股东，即深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、
中兴通讯、隆兴茂达
募集配套资金的交易对方指北京昂展置业有限公司及天风证券天利2号集合资
产管理计划
昂展置业指北京昂展置业有限公司（现已更名为北京昂展科技
发展有限公司），实达集团的控股股东
实达信息指福建实达信息技术有限公司
长春融创指长春融创置地有限公司
实达设备指福建实达电脑设备有限公司
深圳兴飞指深圳市兴飞科技有公司
郑州兴飞指郑州兴飞科技有限公司
睿德电子指深圳市睿德电子有限公司
东方拓宇指深圳市东方拓宇科技有限公司
中科融通指中科融通物联科技无锡股份有限公司
天利2号指天风证券天利2号集合资产管理计划
深圳长飞指深圳市长飞投资有限公司
腾兴旺达指深圳市腾兴旺达有限公司（现已更名为大连市腾兴
旺达企业管理有限）
中兴通讯指中兴通讯股份有限公司
隆兴茂达指深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
（现已更名为大连市隆兴茂达企业管理合伙企业
（有限合伙））
颐和物业指全通颐和物业管理（深圳）有限公司
《购买资产协议》指实达集团与深圳兴飞全体股东于2015年8月14日签
署的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协
议》
《资产出售协议》指实达集团与昂展置业于2015年8月14日签署的附生
效条款《关于福建实达信息技术有限公司100%的股
权长春融创置地有限公司23.5%的股权福建实达电
脑设备有限公司17%的股权之股权转让协议》
《股份认购协议》指实达集团、天利2号及昂展置业于2015年8月14日签
署的附生效条款《非公开发行股票认购协议》
《盈利预测补偿协议书》指实达集团与除深圳长飞外深圳兴飞其他股东于2015
年8月14日签署的附生效条款《盈利预测补偿协议》
补偿义务人、业绩承诺人指根据《盈利预测补偿协议》，腾兴旺达、陈峰、中
兴通讯、隆兴茂达对深圳兴飞2015-2018年净利润进
行承诺并承担补偿义务
交割日指将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记
办理完毕之日，同时也指将拟出售资产股权过户至
昂展置业或其指定第三方的工商变更登记办理完毕
之日
定价基准日指实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告
之日
评估基准日指2015年4月30日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指实达集团现行有效的《公司章程》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及标的资产方所提供的资料，上述相关各方已向本独立财务顾问承诺，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）方案概况
